西藏拉萨啤酒股份有限公司（以下简称：公司）于二00一年四月二十一日在成 都蜀汉酒店会议室召开公司第二届董事会二00一年度第二次会议,会议应到董事 10 人,实到8人,公司监事3人列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长王健先生主持, 一致审议通过如下决 议：

    一、审议通过《公司重大股权及资产置换议案》

    同意公司以持有的成都市蜀汉酒店100％的股权,涿州别墅、自有土地、房屋及 部分现金、债权等共计22400万元,置换东莞市银河信息资讯有限公司（以下简称东 莞银河）70.1 ％的股权。

    本次公司用于置换的资产暂以2000年12月31日公司帐面数据计算, 最终将以具 有证券从业资格的审计及评估报告作为依据,并报公司股东大会批准,公司置换的东 莞银河公司股权以深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字（2001）第A028 号评估报告作为交易依据。

    公司董事会认为, 本次股权及资产置换事项有利于调整公司产业结构和公司的 长远发展,有利于加快公司向高新技术企业转型的步伐,本次股权及资产置换事宜为 非关联交易,并以资产评估、审计结果为交易价格 ,符合公平、公正、合理的原则, 不会损害公司及股东利益。

    二、审议通过公司变更部分募集资金投向议案

    公司所投资的藏红花产业化繁育加工项目经国家经贸委认定为“双高一优”项 目,并批准列入国家国债扶持项目,特批公司3970万元银行贷款由西藏自治区经贸体 改委及国家经贸委联合全额贴息予以支持。

    故经公司董事会认真研究,拟用上述全额贴息贷款继续投资该项目,将用于该项 目的募集资金：预付项目开发费1904万元,基地建设费 845万元变更募集资金投向, 用于投资置换深圳市银河信息产业有限公司所持有的东莞市银河信息资讯有限公司 股权。

    公司所生产的拉萨啤酒因品质优良,在西藏自治区供不应求,区外市场供应量相 对较少,故经公司董事会认真研究,拟将预付北京销售网点600万元、 深圳销售网点 80万元变更募集资金投向, 用于投资置换深圳市银河信息产业有限公司所持有的东 莞市银河信息资讯有限公司股权。

    其余募集资金资金投向未变更。

    三、审议通过关于授权公司董事会全权办理本次股权及资产置换有关具体事宜 的议案

    以上三项议案均需提交公司股东大会批准。

    四、决定于2001年5月25日召开2000年度股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2001年5月26日 10：00时。

    （二）会议地点：四川省成都市武侯大道285号蜀汉酒店会议室。

    （三）会议内容：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告。

    2、审议公司2000年度总经理工作报告。

    3、审议公司2000年度监事会工作报告。

    4、审议公司2000年度财务决算报告。

    5、审议公司2000年度利润分配方案。

    6、审议公司章程修改草案。

    7、审议增补毕爱华女士为公司第二届董事会董事预案。

    8、审议公司股权及资产置换议案。

    9、审议变更公司部分募集资金投向议案。

    10、审议授权公司董事会全权办理本次股权及资产置换有关具体事宜的议案。

    （四）出席会议对象

    1、凡截止2001年5月18日下午收市时在深圳证券交易所中央登记结算公司登记 在册的公司股东或其授权委托代理人均可出席。

    2、公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    符合上述条件的法人股东应持法人授权委托书、股票帐户卡和出席者身份证进 行登记,个人股东应持本人身份证和股票帐户卡进行登记,授权代理人应持授权委托 书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记, 外地股东可以用传真或 信函方式办理登记。

    （六）出席会议登记地点：成都市羊市街西延线三洞桥1号现代大厦。

    （七）出席会议登记时间：2000年5月23日～5月24日。

    （八）出席会议注意事项

    会期半天,出席者食宿及交通费自理。

    联系地址：成都市羊市街西延线三洞桥1号现代大厦

    邮政编码：610081 联系电话：028－7793136

    传真：028－7793136 联系人：徐帆