本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    交易双方名称：桂林集琦药业股份有限公司（下称本公司）、桂林集琦集团有限公司（下称集团公司）；

    交易标的名称：集团公司所持桂林集琦中药产业投资有限公司（下称集琦中药）100％股权；

    交易的主要内容：2003年5月15日，本公司与集团公司在桂林签署《股权转让协议》，协议约定：集团公司所持集琦中药100％股权，经评估作价共24404.11万元，其中价值8752.05万元的部分股权，用于抵偿集团公司占用本公司款项；其余价值15652.06万元的部分股权，集团公司将全部转让给本公司，本公司将以出售公司下属控股子公司南宁集琦荣高有限责任公司（下称集琦荣高）60％的股权后收回的自有资金5000余万元、向银行借款约10000万元资金支付该股权转让款项。截至2003年6月底，本公司应向集团公司支付不少于6000万人民币的转让款；剩余款项本公司将于2003年10月底前全部付清。

    2、本公司与集团公司的关联关系为：集团公司为本公司第一大股东，持有本公司41.33％股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    本公司于2003年4月16日召开三届十三次董事会，审议通过了《关于桂林集琦集团有限公司用其下属全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司股权抵偿其占用本公司资金的议案》，同意集团公司用其下属全资子公司集琦中药股权抵偿其占用本公司资金。关联董事刘及响、胡建平、常建和回避表决；董事伏卧龙同意该议案；独立董事吴建祥、张国强分别同意该议案。

    4、交易审批情况

    本次关联交易已经桂林市人民政府批准。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    名称：桂林集琦集团有限公司

    企业性质：国有独资公司

    成立日期：1996年8月16日

    注册地及主要办公地点：广西桂林市育才路55号

    法定代表人：刘及响

    注册资本：57,300,000元

    税务登记证号码：450300198899882

    主营业务：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制造，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品（限分支机构经营）。

    实际控制人：桂林市高新技术开发区人民政府

    该公司为本公司控股股东，持有本公司88,897,988股国有法人股，占本公司总股本的41.33％；与本公司在业务、资产、人员等方面基本做到“三独立”；在债权债务方面，截止2002年12月31日，尚未完全归还本公司的占用资金。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、本次交易标的为集团公司所持集琦中药100％的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。截至评估基准日，其账面价值及评估价值分别为24149.92万元、24404.11万元。

    2、集琦中药简介

    该公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，为集团公司的全资子公司，注册资本为5000万元，设立时间为：2003年4月4日，企业住所为：桂林市市郊三塘，主营业务为：中草药的种植、培育、销售；桂树育苗；投资种植中药及观光游览。

    集琦中药全部资产均为土地使用权，位于桂林市郊的四宗土地面积共计2720亩。截止2003年4月30日，集琦中药资产总额为24149.92万元，无负债款项，净资产24149.92万元。因其新设，尚无应收款项、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。（上述财务数据已经湖北大信会计师事务有限公司审计）

    3、该交易标的已经湖北大信资产评估有限公司评估，该评估事务所具有从事证券业务资格，评估基准日为：2003年4月30日，评估方法采用成本逼近法，评估对象为集团公司持有的集琦中药100％的股权，评估范围为集琦中药于2003年4月30日的全部资产和负债。截至评估基准日，集琦中药的账面净资产及评估净资产分别为24149.92万元、24404.11万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易协议的主要内容

    协议签署双方为本公司和集团公司，协议约定：集团公司所持集琦中药100％股权，经评估作价共24404.11万元，其中价值8752.05万元的部分股权，用于抵偿集团公司占用本公司的款项；其余价值15652.06万元的部分股权，集团公司将全部转让给本公司。截至2003年6月底，本公司应向集团公司支付不少于6000万人民币的转让款；剩余款项本公司将于2003年10月底前全部付清。该协议签署日期为2003年5月15日，须经本公司股东大会通过后方可生效。

    2、关联交易协议的定价政策

    本次关联交易以湖北大信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。截至评估基准日2003年4月30日，集琦中药的账面净资产及评估净资产分别为24149.92万元、24404.11万元。双方协议成交价格为24404.11万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、本次关联交易目的

    收购集琦中药后，可充分利用其拥有的丰富种植用地资源和广西植物资源优势，建立符合GAP规范的中药繁育和种植基地，大力发展公司天然药物及中药产业，扩大中药产业的关联度，并可以此为依托，为成功申报国家发展和改革委员会“广西中药及天然药物产业化基地建设项目”打下坚实基础。

    2、本次关联交易对本公司的影响情况

    集琦中药共拥有2720亩土地资源，用途由两部分构成：约1776亩为种植用地，用于药材种植及药苗培育；约924亩为综合开发用地，拟用于建立中药材加工中心、中药材交易中心、药材安全检测中心、中药材GAP人才培训中心以及观光旅游性质的药材植物园等。

    本次关联交易实施后，在50年的摊销期内将形成每年480万元的无形资产摊销，收购及运营所需银行借款每年应承担的利息650万元左右，这将给企业近期经营业绩的提高带来一定的压力。但收购该无形资产后，公司可利用其丰富的种植用地资源，结合广西丰富的药用植物资源优势，开发和培育出对公司长远发展有积极影响的项目。此次我公司收购“桂林集琦中药产业投资有限公司”的股权，可利用其土地资源建设中药材GAP种植生产示范基地，中药材GAP种植生产示范基地是我公司向国家发展改革委员会上报的《广西中药及天然药物产业化基地建设项目建议书》中的一个项目。该项目预计从开始建设第3年可投产，并达到项目设计产值。项目投产后，每年产品销售量可达6000多吨，销售收入约10500万元，扣除成本费用8000万元后，每年可创造利润2500万元。此次收购拟建设的项目，是根据国家发展改革委员会关于2002年继续实施现代中药产业化，把握“大品种”、“大企业”、“大市场”的要求进行的。项目建成投产后，可为公司提供目前所需的600万元以上、质量稳定、物美价廉的天然药物材料，从而确保和提高公司产品质量，降低生产成本；同时，出售大量符合国际标准的中草药材及在种植地进行相关的旅游等开发所形成的收益，也可有效提升公司业绩，增强公司发展后劲。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事吴建祥、张国强分别同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见函》，认为：本次关联交易定价是以集琦中药经审计的净资产为基础，以资产评估值为转让价格的方法是公平、合理的，产权交易内容也合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司全体股东利益，且没有损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请的独立财务顾问湖北大信会计事务有限责任公司认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2001修订)》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害全体股东合法权益的行为。并对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。

    八、备查文件目录

    1、桂林集琦药业股份有限公司三届十三次董事会决议及会议记录

    2、独立董事意见函

    3、桂林集琦药业股份有限公司三届八次监事会决议及会议记录

    4、股权转让协议

    5、审计报告

    6、资产评估报告

    7、独立财务顾问报告

    

桂林集琦药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年五月二十二日