本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2002年3月28日，桂林集琦集团有限公司(以下简 称集团公司)与桂林集琦药业股份有限公司(以下简称本公司)在桂林签署协议， 集 团公司以其拥有的桂林集琦包装有限责任公司(以下简称包装公司)46％的股权抵偿 所欠本公司的部分欠款。

    本次交易双方的关联关系：集团公司系本公司第一大股东，持有本公司股票88， 897，988股，占总股本的41.43％。本次交易构成了本公司的关联交易。

    本公司2002年3月18日召开2002年度第二次临时董事会， 审议通过了《关于桂 林集琦集团有限公司用部分非货币性资产抵偿我公司部分欠款的议案》，同意集团 公司用其持有的包装公司46％股权抵偿本公司部分欠款。关联董事刘及响、胡建平、 常建和回避表决；董事伏卧龙同意该议案；独立董事吴建祥、张国强分别同意该议 案，并对本次关联交易出具了独立董事意见函。

    本次关联交易协议生效后，需向有关政府主管机关办理股权抵偿欠款的批准及 登记手续。

    二、关联方介绍

    关联方集团公司系本公司发起人股东，持有本公司股票88，897，988股，股票 性质为国有法人股，占总股本的41.43％。其成立日期为1996年8月16日，国有独资 公司，注册资本：伍仟柒佰叁拾万元。公司法定代表人：刘及响，经营范围：化学 原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制造，批零兼营化工产品、五 金交电、机电产品(小轿车除外)、金属材料、建筑材料、装饰材料。

    三、关联交易标的情况

    包装公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，已经在广西壮族自治区 桂林市工商行政管理局注册登记，领取了企业法人营业执照，其注册资本为人民币 1000万元。集团公司拥有包装公司49％的股权，本公司拥有包装公司51％的股权。

    对包装公司的评估采用的基本方法为重置成本法，评估范围为包装公司2002年 2月28日的全部资产和负债，评估对象包括流动资产、固定资产、无形资产、 递延 资产、流动负债和长期负债。截至评估基准日为2002年2月28日， 包装公司的帐面 净资产及评估净资产分别为4514.79万元、4910.76万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2000年3月28日集团公司与本公司在桂林签署协议， 集团公司以其拥有的包装 公司46％的股权抵偿所欠本公司的部分欠款。其中，集团公司拥有包装公司49％的 股权，本公司拥有包装公司51％的股权。交易合同一经签署，即时生效。

    本次关联交易以湖北民信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。截至 评估基准日2002年2月28日，包装公司的帐面净资产及评估净资产分别为4514.79万 元、4910.76万元，46％股权占帐面净资产及评估净资产的价值分别为2076.8万元、 2258.95万元，双方同意实际抵偿价格为人民币2258万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    集团公司承诺在2001年内归还的80％占用款共计一亿一千八百余万元，尚余以 非货币性资产归还的部分共计四千余万元未归还。因此集团公司计划在2002年第一 季度归还此部分占用款，本次关联交易即为其履行还款承诺的计划步骤。

    本次关联交易为本公司积极收回大股东欠款的举措之一，有利于公司今后的发 展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事吴建祥、张国强分别同意该议案，并对本次关联交易出具了独 立董事意见函。

    七、备查文件目录

    1、2002年第二次临时董事会决议及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、关联交易协议书

    4、审计报告

    5、包装公司评估报告

    

桂林集琦药业股份有限公司

    董事会

    2002年3月29日