第一章 总 则

    第一条　为保证桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的 正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》、《桂林集琦药业股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文 件之规定，制定本规则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

    第三条 公司董事会召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。

    第四条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至 公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、 变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易 日，则公告后第一个交易日复牌。

    第二章 股东的权利与义务

    第五条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的 权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本 权益。

    第六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东为公司股东。

    第八条 公司股东享有下列权利：

    （一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或委派代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：

    1、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构；

    （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

    第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

    第十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程 及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十一条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。

    第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第十三条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

    第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。

    第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协 议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利 义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项 予以披露。

    第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产 经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开， 并要充分披露已采 取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立 第三方的价格或取费的标准，上市公司应对此予以披露。

    第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第十九条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第二十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上 市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第二十一条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行 使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

    第二十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行 政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第二十三条 公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东 不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

    第二十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、 独立承担责任和风险。

    第二十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程 序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员 不得兼任上市公司执行人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书等）。

    第二十六条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有 关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

    第三章 股东大会职权

    第二十七条　股东大会依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针；

    （二）决定占最近一次经审计的公司净资产10％以上的投资计划，包括订立重 要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进 等。

    （三）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净 资产值的5％的关联交易事项。

    （四）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （五）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

    （六）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （七）审议批准董事会的报告；

    （八）审议批准监事会的报告；

    （九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　

    （十二）对发行公司债券作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会召开方式

    第二十八条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。

    第二十九条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简 单的情况下，也可以采用通讯方式召开。

    第三十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告， 并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格 式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地 址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）

    第三十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的 表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、 字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时 间内送达的表决单视为无效表决单。

    第五章 股东大会召集程序

    第一节 股东年会的召开

    第三十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时向深圳证券交易所， 说明原因并按深圳证券交易所的要求进行公告。

    第二节 临时股东大会的召开

    第三十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第三节 召开临时股东大会的办理程序

    第三十五条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程序 办理。

    第三十六条 提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时股 东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南宁证管办和深圳 证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章 程的规定。

    （二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大 会的通知，召集的程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款及本规则 的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到述书面提案后十五日 内，反馈给提议股东并报中国证监会南宁证管办和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    如提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南宁证管办和 深圳证券交易所。

    （六）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经中国证监会南宁证管办同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    第三十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第三十八条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定 一名董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第八条的规定，出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合规则相关条款的规定。

    第三十九条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会 南宁证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本规则第八条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第四十条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四节 股东大会会议通知

    第四十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括 会议召开当天）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；

    （三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登记 日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）会议登记方式、时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。

    股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。

    第四十二条 董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东 大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通知 中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第五节 会议登记

    第四十三条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东 出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

    第四十四条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他 人出席股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

    每一位股东只能委托一人为其代理人。

    第四十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证；

    （二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提 供个人股东身份证复印件；授权人深圳股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

    授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。

    第四十六条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会， 但大会不保证提供会议文件和席位。

    第六节 股东大会的会务筹备

    第四十七条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责， 董事会办公室具体承办，公司办公室、证券部协办。股东大会的时间、地点的选择 应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运 用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

    第四十八条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组 织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级 管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

    第七节 大会的安全措施

    第四十九条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    第五十条 公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取 治安措施的，可以在股东大会召开的七日前，向七星区公安分局提出申请。

    第五十一条 在股东大会召开过程中，如有人故意扰乱大会的正常程序或会议 秩序，破坏股东大大会正常召开的，由公安机关依照治安管理条例的有关规定，给 予相应的行政处罚。

    第六章 股东大会议事程序

    第一节 股东大会提案

    第五十二条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第五十三条 董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、 法规和公司章程的规定。

    第五十四条　股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第五十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第二节 临时提案的提出方式及程序

    第五十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案。

    第五十七条 董事会可在会议通知发出后对原有提案的进行修改，但应当在股 东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的 间隔期。

    第五十八条 召开临时股东大会的会议通知发出后，任何方不得再提出会议通 知中未列出事项的新提案。

    第五十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案，由大会主持 人宣布暂时休会，立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查，经到会董 事半数以上同意，对符合规定的提案，提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案， 董事会不得将该提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三节 某些具体提案的要求

    第六十一条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第六十二条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十三条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第六十四条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十五条　会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第六十六条　董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：

    （一）单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东有权向股东大会提名 公司董事、独立董事、监事候选人，并提出提案；

    （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提 案；

    （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人、董事候选人、独立董事候选 人，并提出提案；

    （四）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作 出；监事会向股东大会提名监事候选人、董事候选人、独立董事候选人应以监事会 决议作出；

    （五）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情 况，被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董 事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或南宁证管办提出异议 的情况进行说明。

    第四节 股东大会会议进行的步骤

    第六十七条 股东大会会议按下列程序依次进行：

    （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

    （二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；

    （三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会 股东总人数的过半数同意通过）；

    （四）逐个审议股东大会提案并给给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按 一个议案一讨论的顺序进行）；

    （五）会议主持人宣布休会进行表决；

    （六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票 数统计；

    （七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；

    （八）会议主持人宣读股东大会决议；

    （九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

    （十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

    （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

    第五节 大会发言

    第六十八条　股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括 口头发言和书面发言。

    第六十九条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会 议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

    第七十条 股东发言应符合下列要求：

    （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股 东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

    （二）言简意赅，不得重复发言；

    （三）本规则对股东发言的其它要求。

    第六十九条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情 况分别处理：

    （一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面 的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

    （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求 本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容 按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股 份占公司有表决权总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主 持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议；

    如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其必要性在下一次股东大会上提 出；

    （三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

    第七十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第七十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

    第七十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股 份数额。

    第七十五条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。

    第七十六条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人 可以当场制止该发言股东的发言。

    第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、 监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。

    第七十八条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

    第六节 大会表决和决议

    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。

    第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条　股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决。

    董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选 董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    股东大会在董事选举中采用累积投票制。

    第八十四条　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第八十五条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行 统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。

    第八十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，即 需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

    第八十七条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中 监事一名，股东代表两名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第八十八条　监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决 结果。

    第八十九条 监票人应当在表决统计表上签名。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十一条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通 过。

    大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例 及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

    第七节 会议记录

    第九十二条 股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。

    第九十三条　股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。

    第七章 股东大会决议的执行及信息披露

    第九十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容 和职责分工责成公司总裁层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事会主席组织实施。

    第九十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。 监事会实施的事 项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第九十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第九十七条　公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《深圳证券交易所股 票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审 查，并由董事会秘书依法具体实施。

    第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第九十九条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会 律师依据本规则第四条出具的法律意见书一并公告。

    第一百条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    第一百零一条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《 证券时报》上刊登， 同时在中国证监会指定的巨潮网（网址为： http: //www .cninfo.com.cn）上公布。

    第八章 股东大会会议资料的存档

    第一百零二条 每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件 盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集 中保管。股东大会资料的保管期限为五年。

    第九章 附 则

    第一百零三条　本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。

    第一百零四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

    第一百零五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行， 并应及时对本规则进行修订。

    第一百零六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第一百零七条 本规则的解释权属于董事会。

    第一百零八条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二OO二年一月十五日