第一章 总 则

    第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《桂林集琦药业股份有限公司 章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    第二章 董 事

    第二条 董事的任职资格：

    （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

    （二）符合国家法律、法规；

    第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

    （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）国家公务员；

    （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董 事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日 止。

    在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即 从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。

    股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。

    第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

    提名董事候选人应符合下列原则：

    （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确 保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决 策。

    （二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

    （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

    第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经 对候选人有足够的了解。

    第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。

    第八条 董事享有下列权利：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

    （三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

    （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；

    2、公平对待所有股东；

    3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

    4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条 董事履行下列义务：

    （一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

    1、董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

    2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

    5、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利， 不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺。

    6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合 同或者进行交易；

    7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    8、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

    10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    11、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

    12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    13、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；

    14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。

    16、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的董事除外。

    （二）董事应遵守如下工作纪律：

    1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

    2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂， 应及时 向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流， 互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；

    3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议， 并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

    3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、 企业职务发生的 各种费用；

    4、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董办秘书； 并在出差期间保 持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；

    5、董事应遵守公司的其它工作纪律。

    （三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

    （四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以 向董事会提供有关上述事项的必要解释。

    第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。

    第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董 事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十四条 董事承担以下责任：

    （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

    （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

    （三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造 成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

    （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严 重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于 会议记录的，该董事可免除责任。

    第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大 会提出对董事进行奖惩的建议。

    第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并 对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬 时，该董事应当回避。

    第三章 独立董事

    第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。

    公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

    第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第二十一条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十六条 独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二十七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、南宁证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    南宁证管办在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对南宁 证管办持有异议的被提名人，如公司认为异议不立，可向中国证监会申请复议。对 最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会或南宁证管办提出异议的情况进行说明。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十九条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    第三十条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效 评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以 本章的规定为准。

    第四章 董事会的组成及职责

    第三十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委 托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第三十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一 人，不设副董事长。

    独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立 董事人数。

    除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。

    第三十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的10％ 以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、 承包、租赁等）、投资引进等。

    （四）决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元 以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额 在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额10％以上的。

    （五）决定单笔在100万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

    （六）制订公司的年度财务预、决算方案；

    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报 酬；

    （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司生产总监、生产总监、销售总 监、行政总监、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬；

    （十二）根据董事的提名，聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司如下基本管理制度；

    1、关于资产经营和监督管理的有关制度；

    2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、 奖励制度和公司补充社会 保险制度；

    3、关于财务会计制度；

    4、其他应由董事会制订的重要规章制度。

    （十四）制订公司章程的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼 任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相 应回避行使董事权利）；

    （十八）拟定董事报酬和津贴标准；

    （十九）拟定独立董事津贴标准；

    （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议 后方可实施。

    第三十五条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期 经审计确认的净资产的10％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并 应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业， 或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、 外汇交易等投资。

    第三十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产 的10％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。公司核销资产达到净资 产的10％以上时，董事会须报经股东大会审批。

    第三十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准 后方可实施。

    第三十八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研 究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高 级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

    第四十条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

    第五章 董事长

    第四十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。

    董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

    第四十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

    董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

    第四十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选 人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

    董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交 由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

    除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议 案或罢免议案。

    第四十四条 董事长任职资格：

    （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经 济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

    （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

    （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关 系；

    （四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的 生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

    （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

    （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工 作新局面。

    第四十五条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事长和 总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。

    第四十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等；

    （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不 限于下述文件：

    1、审批使用公司的董事会基金；

    2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、 财务负责人等 高级管理人员的任免文件；

    3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

    （六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“ 法人授权委托书”；

    （七）批准和签署单笔在500万元以下的投资项目合同文件和款项， 以及审批 和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    （八）批准单笔在上年度经审计的净资产额5 ％以下金额的抵押融资和贷款文 件，以及批准100万元以下的固定资产购置的款项；

    （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （十）提出公司总经理、董事会秘书人选；

    （十一）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

    第四十七条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。

    第六章 董事会秘书

    第四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第四十九条 董事会秘书的任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼 任；

    （四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持 续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第五十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件和其他文件；

    （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；

    （三）负责公司股证事务的管理工作；

    （五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议， 负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；

    （六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

    （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    （九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关 规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提 出异议，避免给公司和投资人带来损失；

    （十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    （十一）筹备公司境内外推介的宣传活动；

    （十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜；

    （十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；

    （十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章；

    （十五）董事会授权的其他事务；

    （十六）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。

    第五十二条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取 得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的， 经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

    第五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

    第五十四条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临时指定 的其他人选代行董事会秘书的职责。

    第五十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。

    董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。

    第五十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

    第五十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

    第五十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。

    第七章 董事会会议召开程序

    第六十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长 授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名 董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第六十一条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、 本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    第六十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）二分之一以上的独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第六十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成 会议纪要：

    （一）董事之间进行日常工作的沟通；

    （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

    （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

    （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

    （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

    （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

    （七）其它无需形成董事会决议的事项；

    董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决 议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要 求。

    第六十四条 董事会召开会议的通知方式：

    （一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；

    （二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；

    （三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

    会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送 达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以 传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告 单显示为准。

    第六十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第六十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    第六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决 策，由委托人独立承担法律责任。

    第六十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建 议股东大会予以撤换。

    第六十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。

    第七十条 董事会决策议案的提交程序：

    （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董 事提出或者多个董事联名提出；

    （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有 关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事 拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

    （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

    （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后， 方可作为 董事会议案提交董事会讨论；

    第八章 董事会会议表决程序

    第七十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第七十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

    第七十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会 会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果 投弃权票必须申明理由并记录在案。

    董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    第七十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第七十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

    有以下情形的的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与上市公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市 公司的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第七十六条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的 董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过 两次。

    第七十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工的意见和建议。

    第七十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决 议。

    第七十九条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

    第八十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次 董事权利。

    第八十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为5年。

    第八十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第八十三条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    第八十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。

    第九章 董事会决议公告程序

    第八十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    第八十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告； 其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

    第十章 董事会会议文档管理

    第八十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为5年。

    第八十八条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。

    第十一章 董事会其它工作程序

    第八十九条 董事会决策程序

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对 于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组 织实施。

    （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度 财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股 东大会审议通过后，由总经理组织实施。

    （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出 的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审 批。

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意 见，以减少决策失误。

    第九十条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情 况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予 以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

    第九十一条 关于中介机构的聘任

    董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程 序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关 聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

    第十二章 董事会基金

    第九十二条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负 责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费 用。

    第九十三条 董事会基金用途：

    （一）董事会会议、监事会会议费用；

    （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （三）奖励有突出贡献的董事；

    （四）董事会和董事长的特别费用；

    （五）经董事会议同意的其他支出。

    第九十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    第十三章 附 则

    第九十五条　本办法所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。

    第九十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

    第九十七条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法 规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

    第九十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第九十九条 本规则由公司董事会负责解释。

    第一百条 本规则自股东大会通过之日起执行。

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二OO二年一月十五日