依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董 事制度实施指引》等规定，董事会拟修改公司《章程》中下列条款内容：

    一、第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。

    现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者，享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    二、第三十五条增加一项作为第（五）项：单独或合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提名独立董事候选人，以股东大会选举决定；

    三、第三十七条原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    四、第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    五、增加一条作为第四十二条：公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、 分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优 录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    六、增加一条作为第四十三条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义 务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    七、增加一条作为第四十四条：公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提 名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。

    八、增加一条作为第四十五条：公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    九、增加一条作为第四十六条：公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经 理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。

    十、增加一条作为第四十七条：公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    十一、增加一条作为第四十八条：公司按照有关法律、法规的要求建立健全的 财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。

    十二、增加一条作为第四十九条：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立 运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关 系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    十三、增加一条作为第五十条：公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司 的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股 东应采取有效措施避免同业竞争。

    十四、原第四十二条第（一）项为：决定公司经营方针和投资计划；

    现修为第五十一条第（一）项：决定公司经营方针；

    并增加如下三项：

    （二）决定占最近一次经审计的公司净资产10％以上的投资计划，包括订立重 要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进 等。

    （三）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净 资产值的5％的关联交易事项。

    （五）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

    十五、原第四十四条第（一）项为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数时；

    现修改为第五十三条第（一）项：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    并增加第（六）项：二名或二名以上独立董事提议召开时；

    十六、增加一条作为第五十六条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    十七、原第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为第五十九条：股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理 人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委托的代理人签署。

    十八、增加一条作为第六十条：公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司 5％以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    十九、原第五十六条为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照本章程（五十四）条规定的程序自行召集临时 股东大会。　

    现修改为：第六十七条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六 十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    二十、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改为：第七十条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    二十一、原第七十九条为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修改为第九十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当 选董事，但不为独立董事。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    二十二、增加如下四条：

    第九十一条　公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。

    第九十二条　董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。

    第九十三条　在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大 会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者 当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    第九十四条　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

    二十三、原第八十条修改为第九十五条，并增加如下四项：

    （二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    （三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法 亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人 应独立承担法律责任。

    （四）严格遵守其公开作出的承诺。

    （十五）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

    二十四、增加如下两条：

    第一百零五条　董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的董事除外。

    第一百零六条　经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    二十五、章程第五章节增加一节作为第二节：“第二节 独立董事”，并增加 如下条款：

    第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事为三名， 其中一名为具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    （七）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受侵害。

    独立董事会应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 的履行独立董事的职责。

    第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会南宁证券监管办公室、深圳证券交易所。公司 董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。

    （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、重大购买或出售资产；

    6、吸收合并；

    7、股份回购；

    8、董事会存在重大分歧的事项；

    9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    10、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    11、公司《章程》规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的的工作条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该 上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    二十六、增加如下两条：

    第一百一十九条　董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确 保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第一百二十条　董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需 的的知识、技能和素质。

    二十七、原第九十四条修改为第一百二十二条，其中第（三）项原为：决定公 司经营计划和投资方案；

    现修改为：决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的 10％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、 赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    并增加如下两项：

    （四）决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元 以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额 在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额10％以上的。

    （十）制订独立董事津贴标准；

    二十八、章程原第九十六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

    现修改为第一百二十四条：公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东 大会审议通过。以确保董事会的工作效率和科学决策。

    二十九、章程原第九十七条为：董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权 限为公司净资产额10％（含10％）以下的投资决策权。包括订立重要合同（担保、 抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    上述内容在提交董事会审议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等，涉及金额超过公司净资产额10％以上时，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    现修改为第一百二十五条：董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为 公司净资产额10％以下的投资决策权。包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受 托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    上述内容在提交董事会审议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等，涉及金额达到公司净资产额10％以上时，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    三十、章程原第九十九条为：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    现修改为第一百二十九条：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）批准和签署单笔在500万元以下的投资项目合同文件和款项， 以及审批 和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    （六）批准单笔在上年度经审计的净资产额5 ％以下金额的抵押融资和贷款文 件，以及批准100万元以下的固定资产购置的款项；

    （七）行使法定代表人的职权；

    （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （九）董事会授予的其他职权。

    三十一、章程原第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为第一百二十九条：董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上 一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并提供足够 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    三十二、章程原第一百零二条修改为第一百三十条，并增加第（三）项：二分 之一以上独立董事联名提议时；

    三十三、章程原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各 董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

    现修改为第一百三十一条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。

    三十四、章程原第一百零五条为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。

    因董事辞职而又暂未补选等原因造成董事会实际人数为双数，而此间召开的董 事会会议表决过程中出现了赞成与反对票均等的情况时，董事长享有多投一票的权 利。

    现修改为第一百三十三条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    三十五、章程原第一百零七条为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    现修改为第一百三十五条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会会议。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    三十六、删去章程原第一百零八条：董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 每名董事有一票表决权。。

    三十七、章程原第一百零九条为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 限不少于五年。

    现修改为第一百三十六条：董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事 项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责 任的重要依据。保存期限不少于五年。

    三十八、删去原章程第一百一十二条：公司根据需要，可以设独立董事。但独 立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    三十九、增加如下七条内容：

    第一百三十九条　公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

    第一百四十一条　审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百四十二条　提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （二）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十三条　薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十四条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

    第一百四十五条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

    四十、第七章第一节增加如下三条：

    第一百六十五条　公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百六十六条　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第一百六十七条　公司确保保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    四十一、章程第七章第二节增加如下一条：

    第一百七十二条　公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

    四十二、原第一百三十六条修改为第一百七十三条，并增加一项：

    （五）向股东大会提名独立董事候选人；

    四十三、章程原第一百三十七条为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    现修改为第一百七十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    四十四、增加如下两条：

    第一百七十五条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百七十六条　监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机 构及其他有关部门报告。

    四十五、章程原第一百三十八条为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知 应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    现修改为第一百七十七条：监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上 一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知 应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说 明原因。

    四十六、增加如下一条：

    第一百七十八条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    四十七、章程原第一百四十四条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。

    现修改为第一百八十五条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十 日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。

    四十八、章程原第一百四十五条第（四）项为：现金流量表；财务状况变动表 (或现金流量表)；

    现修改为第一百八十六条第（四）项：现金流量表；

    四十九、章程原第一百四十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

    现修改为第一百八十七条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制

    五十、章程第九章第二节增加如下三条：

    第二百零九条　公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息 披露的及时、真实、准确、完整。

    第二百一十条　公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有 可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。

    第二百一十一条　公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再 有内容上的其它修改。本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布施行。

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二OO二年二月一日