桂林集琦药业股份有限公司于2002年2月1日在公司会议室召开了第三届七次董 事会，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事列席了会议，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》之规定。会议在公司董事长刘及响先生主持下审议并通过如 下议案：

    一、2001年度董事会工作报告

    二、2001年度总经理业务报告

    三、2001年度财务决算报告

    四、2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    公司财务报表经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2001 年度全年累计 实现净利润3,086,100.23元，提取10％法定盈余公积金308,610.02元和5 ％公益金 154,305.01元后，加上年初未分配利润4,526,960.94元，本年度公司可供股东分配 的利润为7,150,146.14元。

    鉴于2002年公司的桂林集琦科技园项目进入二期工程建设阶段，资金需求量较 大；为公司的长远发展考虑，公司董事会决定2001年利润不分配，也不进行资本公 积金转增股本。

    考虑到公司进行业务拓展存在较大的资金需求，公司在2002年度不进行利润分 配也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于审议公司2001年度报告正文及摘要的议案

    六、关于计提资产减值准备的议案

    因公司产品结构调整，处于闲置状态的兽用原料药车间、兽用制剂车间、废水 综合利用车间和农药车间，预计在未来3 年甚至更长时间内不可能为公司带来生产 经营方面的效益。同时，随着公司科技园区建设进程的加快，公司大部分的生产将 由技术、设备、管理更先进的科技园承担，对上述厂房、设备进行改造以适应其它 产品的生产已无现实意义。另外，由于桂林市大规模城市改造，市繁华区段已延伸 至原本偏静的上述车间的所在地。为使闲置资产产生生产以外经济效益，拟对该部 分车间所在地进行房地产开发。

    基于以上现实方面的考虑，并根据新的相关企业会计制度及政策，依谨慎性原 则，公司准备于2001年末对上述资产进一步计提2588.66万元的资产减值准备。

    上述资产减值准备的计提，按新企业会计制度及其补充规定精神，追溯调整的 具体做法是首先冲减未分配利润，不足部分用任意盈余公积弥补。

    七、关于独立董事津贴的议案

    独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发给津贴3万元人民币。 津贴按 季发放。独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的 标准给予报销。除此以外，独立董事不得从公司、公司主要股东及与公司有利害关 系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

    八、关于修改公司章程的议案

    九、股东大会议事规则

    十、董事会议事规则

    十一、总经理工作细则

    十二、关联交易实施细则

    十三、关于继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构的议 案

    十四、关于公司2002年度信息披露报刊为中国证券报、证券时报的议案

    十五、关于调整公司部分高管人员任职的议案

    从公司目前的运行情况及发展考虑，并结合今年的内部机构调整，经总经理胡 建平先生提议，董事会对原总经济师、生产总监以及总经理助理任职人员进行调整， 聘任贡伟民先生为公司总经济师；聘任刘双银先生为公司生产总监；聘任潘华女士 为公司总经理助理（高管待遇）。同时聘任彭一兵先生为公司新设立的质量总监。 原生产总监吴文光先生改聘为公司生产顾问。原总经济师肖笛波先生因拟就任桂林 集琦集团有限公司董事会秘书职务，辞去公司总经济师职务。

    附：新任高管人员简历（附一）

    十六、关于重组桂林集琦广东韶关制药厂的议案

    桂林集琦广东韶关制药厂为公司的全资附属企业，为了今后的长足发展，拟通 过引入先进的红霉素菌种和工艺技术将原阿维菌素原料药生产线改为生产红霉素系 列原料药生产线，同时拟将韶关制药厂全部资产以评估作价出资与拥有上述菌种和 工艺技术的自然人合作（合作方以菌种、工艺技术等无形资产评估价作价并投入部 分现金作为出资）重组桂林集琦广东韶关制药厂。重组后的广东韶关集琦药业有限 公司（暂定名）将以生产红霉素系列原料药为主业。涉及的评估均需聘请有证券从 业资格的评估事务所进行。

    十七、关于公司2001年度股东大会召开事宜的议案

    决定于2002年3月20日召开公司2001年年度股东大会。会议安排如下：

    1、会议时间：2002年3月20日上午9时，会期半天

    2、会议地点：桂林观光酒店会议室

    3、会议议题

    （1）2001年度董事会工作报告

    （2）2001年度监事会工作报告

    （3）2001年度财务决算报告

    （4）2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    （5）2001年度报告正文及摘要

    （6）关于独立董事津贴的议案

    （7）关于修改公司章程的议案（附件一）

    （8）股东大会议事规则（附件二）

    （9）董事会议事规则（附件三）

    （10）监事会议事规则（附件四）

    （11）关联交易实施细则（附件五）

    （12）关于公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2002年度财务 审计机构的议案

    （13）关于公司2002年度信息披露报刊为中国证券报、证券时报的议案

    4、出席会议对象：

    (1)、2002年3月13日下午3 时整深圳证券交易所收市后在中国证券登记有限公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理 人出席。

    (2)、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、登记事项：

    (1)、登记手续：出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡、 有效股 权凭证；法人股东代表或授权代表需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书， 受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。附：授权委 托书（附二）

    (2)、登记时间及地点：

    时间：2002年3月19日上午8∶30－11∶30，下午1∶30－3∶30

    地点：桂林市育才路55号公司证券部

    邮编：541004

    会议联系人：伏卧龙、马雨飞

    电话：0773－5818066或5836610

    传真：0773－5815328

    （3）与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二00二年二月一日

    附一：新任高管人员简历

    贡伟民，男， 40岁，大学本科学历，获双学士学位，化工高级工程师。 曾任 四川泸州天然气化工厂甲醇车间副主任、泸天化成都精细化工一厂副厂长、厂长； 宁波王龙集团有限公司副总裁；北京同德投资控股有限公司董事会秘书兼总经理助 理；桂林集琦集团有限公司总工程师。

    刘双银，男，36岁，大学本科学历，工程师。曾任河北省石家庄地区制药厂机 动科科长；石家庄神威药业股份有限公司机动部经理、中药车间改造项目负责人、 冲剂车间副主任、软胶囊车间改造项目负责人；桂林集琦药业股份有限公司总经理 助理。

    潘华，女，40岁，大专学历，助理经济师。曾任桂林市第三制药厂综合办公室 主任、桂林集琦药业股份有限公司企管部部长、桂林集琦药业股份有限公司行政总 监。

    彭一兵，男， 39岁，大学本科学历，工程师。 曾任桂林市第三制药厂蛋白酶 车间技术员、质检科科长；桂林集琦药业股份有限公司质管部部长、技术质管部部 长。