致：桂林集琦药业股份有限公司

    本所依据桂林集琦药业股份有限公司(以下简称“桂林集琦”)之委托, 指派麻 云燕、韦少辉律师出席桂林集琦2001年度第二次临时股东大会( 以下简称“本次股 东大会”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》等相关法律法规及《桂林集琦药业股份有限 公司章程》(以下简称公司章程)的规定, 现对本次股东大会所涉相关问题出具法律 意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司、 股东和相关人员提供的与本次股 东大会有关的全部文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相 符。

    本所同意将本法律意见书随桂林集琦本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    桂林集琦于2001年10月19日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了关于召 开本次股东大会的通知。本次股东大会于2001年11月21日上午9 时整在桂林市观光 酒店会议室召开,召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    经审查,本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程规定。

    二、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案,其内容和程序符合《公司法》、 《规范意见》和公司《 章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共16人,代表股份93,032,816股,占 公司股份的43.26％,符合《公司法》、公司章程的相关规定。公司董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员及见证律师亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    五、关于新提案的提出

    本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    六、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,桂林集琦本次股东大会的召集、召开程序符合有 关法律法规的规定,符合桂林集琦《公司章程》的规定； 出席股东大会的人员资格 合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。