一、交易概述：

    桂林集琦集团有限公司（以下简称“集团公司”）为桂林集琦药业股份有限公 司（以下简称“本公司”）进行项目建设及对外投资和开发、购买新产品占用资金 37,235,817.92元（以下数据如无特别说明,均为截止2000年12月31日数据）。

    为充分利用集团公司在人才、技术、管理等方面的综合优势, 确保项目优质、 高效地顺利完成,经本公司1999年11月28日召开临时董事会讨论通过,同意将子公司 桂林集琦广东韶关制药厂粉针车间GMP技术改造项目委托集团公司承建,并于1999年 12月20日与集团公司签署了建设项目委托协议。本公司于2000年1月及6月共拨付给 集团公司使用的项目资金及对外投资和开发、购买新产品费用为37,235,817.92元。 截止公告之日,本公司已收回37,864,625.28元（其中以现金方式收回对外投资和开 发、购买新产品费用16,500,000.00元,交接委托工程项目21,364,625.28元）。

    本公司与集团公司基于自愿、平等、协商的原则,进行了上述工程建设交易,并 签署了相应的委托建设协议。

    根据深圳证券交易所股票上市规则有关关联交易的规定,上述交易属关联交易。

    二、关联方介绍：

    见本公司关联交易公告之一。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、合同签署日期及地点

    本公司与集团公司于1999年12月20日在桂林市育才路55号桂林集琦药业股份有 限公司本部签署了《建设项目委托协议书》。

    2、交易标的：桂林集琦广东韶关制药厂粉针车间GMP技术改造项目

    3、定价政策：改造方案由本公司委托医药专业设计部门进行设计,委托建设的 交易价格以设计方案所需资金预算为依据,按实际建设成本结算。

    四、交易标的的基本情况

    桂林集琦广东韶关制药厂为本公司全资子公司, 位于广东省韶关市武江区芙蓉 北路74号,总占地面积12万平方米,建筑面积1600平方米, 现有粉针生产线为一座框 架结构占地面积800平方米,建筑面积1600平方米。为达到国家药品GMP生产要求,经 广东省药品监督管理局同意,对该厂粉针车间进行GMP技术改造, 该项目由上海医药 设计院设计,建设成本为21,364,625.28元（原设计方案为国产设备, 现全部采用进 口设备,导致建设成本由原预算12,400,000.00元增至21,364,625.28元）,全部资金 由本公司自行筹集。

    五、交易生效的条件

    自协议签订之日起生效。

    六、本次交易目的

    为充分利用集团公司在人才、技术、管理等方面的综合优势, 确保项目优质、 高效地顺利完成,本公司将子公司桂林集琦广东韶关制药厂粉针车间GMP技术改造项 目委托集团公司承建。

    七、本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易,可确保子公司桂林集琦广东韶关制药厂粉针剂生产车间GMP技改 项目按期优质、高效地完成。该项目顺利通过GMP认证后,桂林集琦广东韶关制药厂 将成为本公司的粉针剂生产基地,可培育新的利润增长点,增强公司的综合竞争能力, 实现本公司可持续发展的战略目标。

    八、董事会对本次关联交易的意见

    公司董事会认为上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的, 交易价格公 允,未有损害本公司和非关联股东的利益。

    九、备查文件

    1、桂林集琦药业股份有限公司第二届临时董事会决议（1999年11月28日）；

    2、 桂林集琦药业股份有限公司与桂林集琦集团有限公司签署的《建设项目委 托协议书》（1999年12月20日）

    特此公告

    

桂林集琦药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年五月十二日