2001年4月12日,桂林集琦药业股份有限公司在桂林观光酒店召开了2000年度股 东大会。出席会议的股东及股东代表共计21人。代表股份89,100,310股, 占公司股 本总额的41.43％,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议在公司董事长刘及 响先生的主持下,逐项审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    二、审议通过公司2000年度监事会工作报告

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    三、审议通过公司2000年年度报告正文和摘要的编制内容

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    四、审议通过公司2000年度财务决算报告

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    五、审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策

    公司财务报表经湖北大信有限责任会计师事务所审计,公司2000 年度全年累计 公司全年实现主营业务收入227,371,697.60元,实现净利润18,827,498.75元, 加上 年初未分配利润15,882,153.11元,本年度可分配的利润为34,709,651.86元。 提取 10％法定盈余公积金1,882,749.88元和5％公益金941,374.94元后,本年度可供股东 分配利润31,885,527.04元。

    现决定2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策如下：

    1.公司2000年度利润分配预案

    鉴于公司2001年将进行桂林集琦科技园的项目建设、改造, 资金需求量较大； 且公司1999年已实施了上年度的现金分红方案,2000 年中期又实施了“十转增十” 的公积金转增股本方案。为公司的长远发展考虑,公司决定2000年利润不分配,也不 进行公积金转增股本。

    2.公司2001年度利润分配政策

    考虑到公司进行业务拓展存在着较大的资金需求,因此公司预计在2001 年度不 进行利润分配,但公司可根据公司实际经营情况调整利润分配政策。

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    六、审议通过《改扩建桂林集琦科技开发中心(含博士后科研工作站)项目可行 性报告》

    1.桂林集琦科技开发中心简介

    (1)项目批文：

    广西壮族自治区桂林市计划委员会市计工字[2000]8 号文《关于桂林集琦科技 中心项目建议书的批复》

    广西壮族自治区桂林市经贸委市经贸字[2000]145 号文《关于桂林集琦科技中 心项目建议书的批复》

    广西壮族自治区桂林市经贸委市经贸字[2000]214 号文《关于桂林集琦药业股 份有限公司改扩建桂林集琦科技中心(含博士后科研工作站)项目可行性研究报告的 批复》

    (2)项目总投资：2905.26万元

    (3)项目建设的必要性

    中国加入世贸组织后,医药企业即将面临药品知识产权保护、 药品进口关税的 降低、大型医疗器械进口管制的取消、药品分销服务的升级以及医疗的开放, 使得 企业竞争变得更加激烈。以及近年来, 世界上以信息产业和生物技术发展为代表的 新技术革命,正在迅速改变着传统产业和世界经济格局,也改变着人类的生产方式和 生活方式。医药行业中,基因工程药物、转基因技术、克隆技术、 生物芯片等研究 领域是世界上发展最快的研究领域。企业只有抓住机遇,提高企业科研能力,才能不 断开发出技术含量高、适销对路的产品,在激烈的市场竞争中立于不败之地。

    我国医药行业“十五”发展规划中也指出, 医药企业要成为我国医药技术领域 内技术创新主体。这就要求企业抓基础工作,提供必备硬件条件,并为科技人员创造 宽松环境,调动他们的潜能。创造力就是企业自我发展的能力,就是企业的生命力。

    我公司现有的科技开发中心设有微生物实验室、药物合成实验室、制剂实验室 和环保实验室,分别开展微生物药物、化学药物、 中药的研究开发以及环保技术的 开发工作。该中心建于八十年代中期,实验室的各种设施都已陈旧,满足不了新产品 和技术研究开发的要求, 更难以适应现代药物技术如基因工程药物和天然药物的研 制开发。因而需要将现有的科技开发中心进行改造使其具有现代药物研究开发、信 息服务、检验分析等综合功能的高水平科技开发中心。

    因此,集琦科技中心的建设,不仅是企业自身发展的需要,也是外部环境使然。

    2.预期的技术和经济效益

    科技中心建成后,对企业的科研开发工作、 企业的综合实力及其长远发展都将 产生巨大的促进作用：

    (1)可大大提高企业内部的科技开发能力。 桂林集琦药业股份有限公司是一个 高新技术制药企业,各类科技人员占全体员工30％以上 ,但还没有一个设备较完备, 水平较高的科研机构,以有利于科技人员的科研开发。科技中心建成后,将激发现有 科研人员的积极性,并有利于引进高层次科研人才,从而提高了企业内部的科研能力, 提高产品的技术含量,开发更多的高新技术产品,增强企业的市场竞争力。

    (2)将加强对技术和市场的调研、分析及开发能力,加快对医药市场变化的反应。 公司目前还没有专门的情报信息系统,因而对新药开发动态、新工艺、 新技术及市 场反应缓慢。科技中心建成后,将有专门的信息情报部,将负责收集国内外医药新技 术及医药市场的供求等各种信息,并对其进行分类分析、研究,从而提高企业对市场 决策的针对性和准确性,为公司的经营决策提供依据。

    (3)加强与国内外各种科研机构的联系与合作。公司于1999年6月2 日向国家人 事部申请并已得到批准(批准文号：人发[1999]140) 在桂林集琦药业股份有限公司 建立企业博士后工作站。技术中心建成后将为进站的博士后工作人员提供完备科研 设备及舒适的工作环境。科技中心建立还便于同国内外的各种科研机构合作, 引进 企业以外的专家参与企业的科研工作,加强高科技交流,掌握医药高科技最新发展动 态。目前公司已同中国军事医学科学院、中国农业大学、华南理工大学、沈阳药科 大学等科研院所、高等院校建立了良好的合作关系。

    总之,集琦科技中心改扩建后,将成为一个集产、学、研为一体, 同时对企业新 产品、新技术、新工艺、新装备进行研究开发的综合性高水平科技开发中心。此将 增强企业的科研开发能力和企业综合实力, 有利于把桂林集琦药业股份有限公司建 成中国一流的制药企业。

    本议案表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    具体作如下修改：

    第三条 原内容：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中, 公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为4000万股,于1997年7月9日,在深圳证券交易所上市。

    1999年11月19日经中国证券管理委员会批准,公司实施1999年度配股计划,向公 司全体股东以10∶3比例配售22,528,700股普通股,配售价格12元人民币。配股股权 登记日1999年12月13日,配股除权日1999年12月14日,配股缴款起止日期为1999年12 月15日至1999年12月29日。本次配售可流通部分于2000年1月19日上市流通。

    修订后：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股4000万股。其中, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为4000万股,于1997年7月9日,在深圳证券交易所上市。

    1999年11月19日经中国证券管理委员会批准,公司实施1999年度配股计划,向公 司全体股东以10∶3比例配售22,528,700股普通股,配售价格12元人民币。配股股权 登记日1999年12月13日,配股除权日1999年12月14日,配股缴款起止日期为1999年12 月15日至1999年12月29日。本次配售可流通部分于2000年1月19日上市流通。

    公司2000年9月4日实施了中期10转增10的公积金转增股本方案, 公司的总股本 扩至215,057,400元人民币。

    第六条 原内容：公司注册资本为人民币107,528,700元

    修订后：公司注册资本为人民币215,057,400元

    第十三条 原内容：经公司登记机关核准, 公司经营范围是：化学原料药及制 剂,中成药及制剂,农药、兽药、饲料及添加剂,保健品、饮料、制药机械、 化妆品 的制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务。

    修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学原料药及制剂,中成药及 制剂,农药、兽药、饲料及添加剂,保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售； 化学试剂,染料、工业用油、金属制品、手动用具、仪器仪表、医疗器械、 家用电 器、乐器、办公用品、橡胶、皮革、建筑材料、家具、日用百货、纤维原料、针纺 织品及服装、制绣、地毯、玩具、茶叶、农副产品、食品、瓶装酒、材料处理、汽 车货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。

    第十九条 原内容：公司1997年度经批准发行普通股8500万股,1999 年度经批 准配股增加22,528,700股；公司成立时向发起人桂林集琦集团有限公司发行36,020, 294股,1999年度配股该公司认购8,428,700股,两项合计44,448,994股, 占公司发行 普通股总数的41.337％。

    修订后：公司1997年度经批准发行普通股8500万股,1999 年度经批准配股增加 22,528,700股；公司2000年度实施了十转增十的公积金转增股本方案后, 公司的总 股本扩至215,057,400元人民币； 公司成立时向发起人桂林集琦集团有限公司发行 36,020,294股,1999年度配股该公司认购8,428,700股,两项合计44,448,994股,2000 年度实施了十转增十的公积金转增股本方案后, 该公司拥有本公司的股权扩至 88 ,897,988股,占公司发行普通股总数的41.337％。

    第二十条 原内容：公司的股本结构为：公司总股本107,528,700股,全部为普 通股,其中发起人持有44,448,994股,其他内资股股东持有63,079,706股。

    修订后：公司的股本结构为：公司总股本215,057,400股,全部为普通股, 其中 发起人持有88,897,988,其他内资股股东持有126,159,412股。

    第九十三条 原内容：董事会由五至十三人董事组成,设董事长一人,副董事长 一人。

    修订后：董事会由七名董事组成,设董事长一人,公司不设副董事长。

    第九十八条 原内容：董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

    修订后：董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百条 原内容：董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长代行其 职权。

    修订后：董事因故不能履行职权时,应当指定一名董事代行其职权。

    第一百零三条 原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传 真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    修订后：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方 式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

    第一百零五条 原内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修订后：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一 票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    因董事辞职而又暂未补选等原因造成董事会实际人数为双数, 而此间召开的董 事会会议表决过程中出现了赞成与反对票均等的情况时, 董事长享有多投一票的权 利。

    第一百一十二条 原内容：公司根据需要,可以设独立董事。 本公司不设独立 董事。

    修订后：公司根据需要,可以设独立董事。但独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    本决议表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    八、审议通过公司2001年度公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》 的议案

    本决议表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    九、审议通过公司关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2001年度财 务审计机构会计师事务所的议案

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    十、审议通过《关于变更1999年部分配股募集资金投向的议案》

    本议案为股东临时提案。本议案原为2001年3月7日公司第三届第四次董事会讨 论通过,后因此项董事会决议的相关上报材料未齐备而未能按期公告 , 并未能列入 2000年度股东大会召开通知中。公司大股东桂林集琦集团有限公司提出, 为提高公 司股东大会的召开效率,要求公司董事会在将此项董事会决议补充公告后提交二000 年度股东大会一并讨论。公司董事会按程序召开办公会议审核, 同意将此议案作为 股东(桂林集琦集团有限公司)临时提案列入本次年度股东大会会议议题。公司董事 会于2001年3月22日对此项决议进行了补充公告(公告载于2001年3月22 日的《中国 证券报》和《证券时报》)。

    本决议简要内容如下：

    公司1999年11月19日经中国证监会证监公司字[1999]129号文批准,同意本公司 以每股12元的价格向公司全体股东配售共计2252.87万股。到2000年1月11日配股工 作完成,扣除实物、权益认购及配股发行费用后实际募集资金15,284.85万元。

    根据配股资金运用计划,其中一项是“投资6,036万元收购重组北海方舟基因重 组制药有限公司(下称北海方舟)”。按照原定投资步骤,第一步公司先出资2,958万 元收购该公司51％的股权,与北海方舟原股东北海市海力实业公司、 美国生物医学 技术有限公司三方共同组建北海集琦方舟基因药业有限公司(下称北海集琦方舟)。 第二步由三方再共同对北海集琦方舟增加生产投资6,036 万元 ,其中本公司出资3 ,078万元。公司至今共已投入北海集琦方舟3,111万元,拥有了该公司51％的股权。 按承诺投资该项目的资金总额,尚差2,925万元未投入。

    1、变更投向的方式

    将尚未投入北海集琦方舟的2,925 万元募股资金转投向桂林集琦科技园下的桂 林集琦科技开发中心项目的建设。

    2、变更投向的原因

    一方面,鉴于目前北海集琦方舟基因药业有限公司资金周转较快,销售回款超过 预期,融资能力也较强,其自有资金已较为充裕,已能满足其目前需要,股东各方无需 新增投资。然桂林集琦药业股份有限公司作为上市公司, 其承诺投资的此部分募集 资金因此而长期处于闲置状态。为充分照顾彼此之间的利益, 提高桂林集琦药业股 份有限公司募集资金的运用效率,三方经友好协商,决定不再进行增资扩投。

    另一方面,在中国加入世贸组织后,医药企业即将面临药品知识产权保护、药品 进口关税的降低、大型医疗器械进口管制的取消、药品分销服务的升级以及医疗的 开放,使得企业竞争变得更加激烈。特别是近年来,世界上以信息产业和生物技术发 展为代表的新技术革命,正在迅速改变着传统产业和世界经济格局,也改变着人类的 生产方式和生活方式。医药行业中,基因工程药物、转基因技术、克隆技术、 生物 芯片等研究领域是世界上发展最快的研究领域。企业只有抓住机遇, 提高企业科研 能力,才能不断开发出技术含量高、适销对路的产品,在激烈的市场竞争中立于不败 之地。故公司为了能在未来的生物药品开发科研中掌握充分的主动权, 决定在依托 北海集琦方舟基因药业有限公司走生物制药产业之路的同时, 亦在桂林集琦本部建 立起公司独立、完备的生物药品科研基地,以期早日实现公司从以生产抗生素、 合 成药为主逐步转向以生产天然药物、基因药物为主的战略转移。

    结合目前公司正在积极进行桂林集琦科技园一期工程的建设, 并决定将新建的 桂林集琦科技开发中心(含集琦博士后工作站)纳入一期工程范围的实际情况, 公司 认为将生物药品的开发、研制纳入桂林集琦科技开发中心, 可充分发挥科技开发中 心、集琦博士后工作站的设备、人才等在生物药品研发中的整体优势, 并能实现科 研工作的集约管理,降低管理费用和科研成本,提高科研开发中心的综合功效。故公 司决定在桂林集琦科技开发中心下设立生物技术部,由其负责生物药品的开发、 研 制工作。

    因此, 公司决定将此部分尚未投入北海方舟的募集资金转投向桂林集琦科技园 下的桂林集琦科技开发中心项目的建设, 此并未违背当初决定投资北海方舟走生物 制药道路的本意,反而能提高此部分募集资金的使用效率。

    3、桂林集琦科技开发中心简介(见本决议公告内容第六点)

    本决议表决情况如下：

    同意股份计89,100,310股,占100％；反对股份计0股,占0％；弃权股份计 0股, 占0％。

    本次会议经深圳信达律师事务所律师见证及桂林市公证处现场公证, 会议通过 决议合法有效。

    特此公告

    

桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二00一年四月十三日