致：桂林集琦药业股份有限公司(下称“贵公司”)

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》

    (证监发[2006]21 号)(下称《股东大会规则》)以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，指派韦少辉律师(下称“本所律师”)出席贵公司2006 年第四次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 2006 年12 月14 日贵公司第四届董事会在《证券日报》和《上海证券报》上刊登了《桂林集琦药业股份有限公司关于召开2006 年第四次临时股东大会的通知》，并于2006 年12 月19 日刊登了《桂林集琦药业股份有限公司关于召开2006年第四次临时股东大会的补充通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    2. 2006 年12 月29 日上午9：00 时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在桂林市集琦园多功能厅如期召开。

    3. 本次股东大会由董事长蒋文胜主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由出席本次股东大会的公司董事签字认可。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册以及召集人及其相关决议的相关资料，本所律师查实：

    (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共41 名，所持有贵公司有表决权的股份数为98,474,383 股，占贵公司股份总数的45.79%。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    (三)本次会议召集人资格

    本次会议召集人为公司第四届董事会，召集人于2006 年12 月12 日召开了第四届董事会临时会议，会议形成的关于召开本次股东大会的决议合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)经本所律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行、计票监票，当场公布结果。会议通知及补充通知中所列议案中，《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售事项的大会提案》分项表决之第二项表决事项《关于向桂林市国有资产经营公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的事项》未获本次股东大会审议通过，本次股东大会其他议案及表决事项均获股东大会有效表决审议通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

    (二)经本所律师核查，本次股东大会形成的《2006 年第四次临时股东大会决议》合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    (本页以下无正文)

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

    广东信达律师事务所

    韦少辉 律师

    二零零六年十二月二十九日