致：桂林集琦药业股份有限公司

    本所依据桂林集琦药业股份有限公司(以下简称“桂林集琦”)之委托, 指派郑 伟鹤律师出席桂林集琦2000年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”), 根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订 )》等其他相关法律法规及《桂林集琦药业股份有限公司章程》( 以下简称公司章程)的规定,现对本次股东大会所涉相关问题出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随桂林集琦本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    桂林集琦于2001年3月10 日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了关于召 开本次股东大会的通知,并于2001年3月22日在《证券时报》及《中国证券报》上刊 登了关于桂林集琦集团有限公司向本次股东大会提交的临时议案的补充公告。本次 股东大会于2001年4月12日上午9：00在桂林市观光酒店会议室召开, 召开的实际时 间、地点和内容均与会议通知和延期通知公告一致。

    经审查,本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共21人,代表股份8910.031万股,占 公司股份的41.43％,符合《公司法》、公司章程的相关规定。公司董事、监事及高 级管理人员亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    桂林集琦的大股东向本次大会提交了关于变更1999年部分配股募集资金投向的 议案,该项议案已按照有关规定履行了审核和补充公告程序,符合相关法律法规的规 定。

    本次股东大会上没有股东提出其他新的提案。

    五、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,桂林集琦本次股东大会的召集、召开程序符合有 关法律法规的规定,符合桂林集琦《公司章程》的规定； 出席股东大会的人员资格 合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。