本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    桂林集琦药业股份有限公司于2006年12月12日在公司会议室召开了第五届董事会临时会议,会议通知于2006年12月9日送达公司各董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人,独立董事段应碧先生授权独立董事苏明先生行使本次董事会董事权利。公司监事列席了会议。会议由公司董事长张秋利先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议审议并通过如下议案：

    一、同意终止解散公司全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司(下称“集琦中药”)的议案；

    公司第五届董事会第二次会议通过了《关于注销桂林集琦中药产业投资有限公司法人资格的议案》,并已组建清算组于2006年11月15日发布公告,进入清算程序。现为实现2006年度扭亏及公司发展,特提议终止集琦中药的清算程序。

    本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    二、同意转让公司全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的议案；

    鉴于公司面临暂停上市的风险,扭转亏损局面,同意将全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司14%的股权转让给桂林市国有资产投资经营公司,股权转让价款暂定为人民币6380.98万元,待相关审计、评估报告结果出来后正式确定。

    本议案表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权,董事裴启亮先生弃权(原因是转让价格无法做出合理性判断)。

    三、同意转让公司全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权的议案；

    鉴于公司面临暂停上市的风险,扭转亏损局面,同意将全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司56%的股权转让给桂林市土地储备交易管理中心,股权转让价款暂定为人民币25,523.95万元,待相关审计、评估报告结果出来后正式确定。

    本议案表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权,董事裴启亮先生弃权(原因是转让价格无法做出合理性判断)。

    上述第二、第三项议案涉及的股权转让内容属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)所规定的“上市公司重大出售资产行为”,需经中国证监会审核通过、公司临时股东大会审议通过后方可实施。

    四、关于提议召开2006年第四次临时股东大会的议案

    公司董事会决定于2006年12月29日召开公司2006年第四次临时股东大会。会议议题如下：

    (1)《关于调整大股东占用清欠方案的议案》；

    (2)《关于修改公司章程的议案》。

    上述议题相关内容见公司2006年第四次临时股东大会通知附件。

    本议案表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。