桂林集琦药业股份有限公司第三届第四次董事会于2001年3月7日在公司会议室 召开,会议应到董事6人,实到董事6人,公司监事列席会议,会议的召开符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定。会议由董事刘及响先生主持,会议通过以下决议：

    一、 审议通过公司2000年度董事会工作报告；

    二、 审议通过公司2000年度总经理业务报告；

    三、 审议通过公司2000年度财务决算报告；

    四、 审议通过了公司2000年年度报告正文和摘要的编制内容,并同意公告；

    五、 审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策：

    公司2000年度全年累计公司全年实现主营业务收入227,371,697.60元, 实现净 利润18,827,498.75元,加上年初未分配利润15,882,153.11元,本年度可分配的利润 为34,709,651.86元。提取10％法定盈余公积金1,882,749.88元和5 ％公益金 941 ,374.94元后,本年度可供股东分配利润31,885,527.04元。

    鉴于公司2001年将进行桂林集琦科技园的项目建设、改造, 资金需求量较大； 且公司1999年已实施了上年度的现金分红方案,2000 年中期又实施了“十转增十” 的公积金转增股本方案。为公司的长远发展考虑,公司董事会决定2000 年利润不分 配,也不进行公积金转增股本。

    考虑到公司进行业务拓展存在着较大的资金需求,因此预计公司在2001 年度不 进行利润分配,但公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配预案的权利。

    六、 审议通过《改扩建桂林集琦科技开发中心（含博士后科研工作站）项目 可行性报告》；

    七、 审议通过《关于修改公司章程的议案》：具体作如下修改：

    第三条 原内容：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中, 公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为4000万股,于1997年7月9日,在深圳证券交易所上市。

    1999年11月19日经中国证券管理委员会批准,公司实施1999年度配股计划,向公 司全体股东以10：3比例配售22,528,700股普通股,配售价格12元人民币。配股股权 登记日1999年12月13日,配股除权日1999年12月14日,配股缴款起止日期为1999年12 月15日至1999年12月29日。本次配售可流通部分于2000年1月19日上市流通。

    修订后：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股4000万股。其中, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为4000万股,于1997年7月9日,在深圳证券交易所上市。

    1999年11月19日经中国证券管理委员会批准,公司实施1999年度配股计划,向公 司全体股东以10：3比例配售22,528,700股普通股,配售价格12元人民币。配股股权 登记日1999年12月13日,配股除权日1999年12月14日,配股缴款起止日期为1999年12 月15日至1999年12月29日。本次配售可流通部分于2000年1月19日上市流通。

    公司2000年9月4日实施了中期十转增十的公积金转增股本方案, 公司的总股本 扩至215,057,400元人民币。

    第六条 原内容：公司注册资本为人民币107,528,700元。

    修订后：公司注册资本为人民币215,057,400元。

    第十三条　原内容：经公司登记机关核准, 公司经营范围是：化学原料药及制 剂,中成药及制剂,农药、兽药、饲料及添加剂,保健品、饮料、制药机械、 化妆品 的制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务。

    修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学原料药及制剂,中成药及 制剂,农药、兽药、饲料及添加剂,保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售； 化学试剂,染料、工业用油、金属制品、手动用具、仪器仪表、医疗器械、 家用电 器、乐器、办公用品、橡胶、皮革、建筑材料、家具、日用百货、纤维原料、针纺 织品及服装、制绣、地毯、玩具、茶叶、农副产品、食品、瓶装酒、材料处理、汽 车货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。

    第十九条　原内容：公司1997经批准发行普通股8500万股,1999 年度经批准配 股增加22,528,700股；公司成立时向发起人桂林集琦集团有限公司发行36,020,294 股,1999年度配股该公司认购8,428,700股,两项合计44,448,994股,占公司发行普通 股总数的41.337％。

    修订后：公司1997经批准发行普通股8500万股,1999 年度经批准配股增加 22 ,528,700股,公司2000年度实施了十转增十的公积金转增股本方案后,公司的总股本 扩至215,057,400元人民币； 公司成立时向发起人桂林集琦集团有限公司发行 36 ,020,294股,1999年度配股该公司认购8,428,700股,两项合计44,448,994股,2000年 度实施了十转增十的公积金转增股本方案后, 该公司的拥有本公司的股权扩至 88 ,897,988股,占公司发行普通股总数的41.337％。

    第二十条　原内容：公司的股本结构为：公司总股本107,528,700股,全部为普 通股,其中发起人持有44,448,994股,其他内资股股东持有63,079,706股。

    修订后：公司的股本结构为：公司总股本215,057,400股,全部为普通股, 其中 发起人持有88,897,988股,其他内资股股东持有126,159,412股。

    第九十三条　原内容：董事会由五至十三人董事组成,设董事长一人,副董事长 一人。

    修订后：董事会由七名董事组成,设董事长一人。公司不设副董事长。

    第九十八条　原内容：董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

    修订后：董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百条　原内容：董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长代行其 职权。

    修订后：董事长因故不能履行职权时,应当指定一名董事代行其职权。

    第一百零三条　原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传 真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    修订后：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方 式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形, 董事长不能履行职责 时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定 具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

    第一百零五条　原内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修订后：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一 票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    因董事辞职而又暂未补选等原因造成董事会实际人数为双数, 而此间召开的董 事会会议表决过程中出现了赞成与反对票均等的情况时, 董事长享有多投一票的权 利。

    第一百一十二条　原内容：公司根据需要,可以设独立董事。 本公司不设独立 董事。

    修订后：公司根据需要,可以设独立董事。但独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    八、 审议决定2001年度公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》；

    九、 审议通过公司2001 年度继续聘用湖北大信有限责任会计师事务所为公司 审计机构,聘期一年；

    十、 决定于2001年4月12日召开桂林集琦药业股份有限公司2000年度股东年会。

    特此公告。

    

桂林集琦药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年三月十日