本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    桂林集琦药业股份有限公司于2005年12月26日在公司会议室召开了第四届董事会第二十一次会议,本次应到董事5人,实到董事3人,公司董事伏卧龙先生及独立董事张国强先生因公出差,分别委托胡建平先生、吴建祥先生代为出席本次董事会会议并代为表决。公司全体监事列席会议。会议由公司董事、总经理胡建平先生主持,会议的召开符合《公司法》及公司《章程》之规定。会议审议并通过了如下议案:

    一、《关于增选张秋利先生为桂林集琦药业股份有限公司董事的议案》。提请2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果:5票同意；0票弃权；0票反对。

    二、《关于修改桂林集琦药业股份有限公司<章程>的议案》。具体修改条文如下:

    原条文:"第一百二十四条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。公司不设副董事长。"

    修改为:"第一百二十四条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人。副董事长由董事长提名,经董事会选举产生。"提请2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果:5票同意；0票弃权；0票反对。

    三、《关于在2006年1月27日召开桂林集琦药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会的议案》,审议上述表决通过的两个议案。

    表决结果:5票同意；0票弃权；0票反对。

    特此公告

    桂林集琦药业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为桂林集琦药业股份有限公司之独立董事,对公司大股东桂林集琦集团有限公司要求增选张秋利先生为公司董事候选人的提案发表如下独立意见:

    我们认为桂林集琦药业股份有限公司第一大股东提出关于增选董事候选人的提案的程序合法,候选董事人员的任职资格合法。经审阅张秋利先生的个人简历,未发现该人员有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。经了解,该人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展。