本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南计算机股份有限公司于2005年3月23日以书面通知形式发出第三届董事会第九次会议通知，并于2005年4月2日在湖南宾馆三号楼一楼贵宾室召开第三届董事会第九次会议，会议由公司董事长陈肇雄先生主持，会议应到董事 11人，实到董事11人，分别为：陈肇雄、易跃进、周兴铭、陈收、李立、卢明、杨军、钱乐军、高雷、胡小龙、朱姗姗。监事会5位监事以及高级管理人员列席了本次会议。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

    一、总裁工作报告

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权2票。

    二、公司2004年度财务决算报告

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权2票。

    三、公司2004年度利润分配预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：本公司2004年度共实现净利润-98,721,591.23元。根据各合并范围内控股子公司董事会决议，提取了3,366,021.73 元的法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金，加上上年度未分配利润-2,697,107.62元，本次未分配利润合计为-104,784,720.58元。公司拟决定2004年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

    本预案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    四、公司2004年年度报告及其摘要

    表决结果：赞成10票，反对0票，弃权1票。

    五、关于董事会接受林平先生辞去公司副总裁、财务总监职务的申请的议案

    董事会同意林平先生因工作变动辞去公司副总裁、财务总监职务。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    六、关于董事会聘任刘煌先生为副总裁，聘任张葵女士为公司财务总监的议案

    经总裁提名，董事会聘任刘煌先生为副总裁，聘任张葵女士为公司财务总监。本公司独立董事认为：聘任为公司副总裁的刘煌先生和聘任为公司财务总监的张葵女士的任职资格合法，且上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意林平先生辞去公司副总裁、财务总监职务，同意聘任刘煌先生为公司副总裁，张葵女士为公司财务总监。

    刘煌先生、张葵女士简历见附件一。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    七、关于变更公司名称的议案

    公司拟更名为湖南长城信息产业股份有限公司。此议案将提交公司2004年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    八、关于对公司软件系统资源进行优化整合的议案

    内容见湖南计算机股份有限公司关联交易提示性公告。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权2票，回避4票

    九、关于加快建设星沙新产业基地的议案

    根据长沙市城市规划布局的调整，公司现有厂区已规划为居民小区，公司需整体搬迁至星沙，加之现有生产能力的日渐紧张，公司需要加速进行在长沙国家经济技术开发区（星沙）内新产业基地的建设。拟新建二栋20000多平方米的厂房和一栋12000多平方米的集办公、研发、培训于一体的综合楼。为盘活现有厂区的土地资源，决定成立一家房地产开发公司（暂定名：长城泰富房地产开发有限公司），公司注册资本1000万元，由湘计算机出资900万元，占总股份的90%，由深圳市泰富投资有限公司出资100万元，占总股份的10%。

    表决结果：赞成10票，反对0票，弃权1票。

    十、关于建设北京发展中心的议案

    该项目系公司2002年增发新股项目———建设北京发展中心，计划投资2970万元。现先期以募股资金投入1900万元，用于购买中关村东区世纪科贸大厦第17层，购买面积1133.12平方米,单价每平米12000元。项目建设期为一年。建成后的发展中心将下设直属市场调研小组3－5个(分别负责金融、电信、税务、军队、广电及其他行业)，合作发展部一个，行业拓展部一个。市场调研小组负责市场信息的捕捉与分析；合作发展部负责合作对象的寻找、合作项目的引进；行业拓展部负责行业营销、投标的组织工作。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权2票。

    十一、关于对上海长岛终端设备公司进行改制的议案

    上海长岛终端设备公司是1994年《公司法》颁行前湖南计算机厂设立的国有企业下属独资公司，九七年以分公司的形式进入湖南计算机股份有限公司，主要承担湘计算机产品在上海及华东地区的销售、售后服务职能。《公司法》颁行及湘计算机改制上市后，公司以现有形式存在失去法律保护，而公司注销将使湘计算机失去在华东的重要业务平台，因而将公司改制为有两个以上股东的有限责任公司，更名为上海长岛终端设备有限公司（暂定名），同时注册资本增加到500万元人民币。增资方式为湘计算机以公司现有净资产加经评估后的湘计算机在上海的房产出资450万元，占总出资额的90%，上海长岛公司现管理层及骨干现金出资50万元，占总出资额的10%。

    该行为不构成关联交易。

    表决结果：赞成10票，反对0票，弃权1票。

    十二、关于修改《公司章程》的预案

    《公司章程》修改的内容见附件二

    根据上述章程修改，公司董事会对《公司股东会大会实施细则及议事规则》、《公司董事会实施细则及议事规则》、《公司监事会实施细则及议事规则》做了相应的修改。修改后的《公司章程》及《公司股东会大会实施细则及议事规则》、《公司董事会实施细则及议事规则》、《公司监事会实施细则及议事规则》将在互联网http://www.cninfo.com.cn上刊登。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十三、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的预案

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十四、关于召开2004年年度股东大会的议案

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    

湖南计算机股份有限公司董事会

    2005年4月2日

    附件一：刘煌先生、张葵女士简历

    刘煌先生：1963年6月出生，中共党员，MBA，曾任湘西自治州财政局预算科财政总会计、副科长、科长，湖南省信托投资公司湘西自治州办事处总经理、党支部书记，湖南省信托投资公司湘西自治州证券营业部总经理，中外合资湘亚房地产公司（中方）经理，湖南成功企业集团常务副总裁、党委副书记，岳阳恒立股份有限公司董事长、董事，财富证券长沙八一路营业部总经理兼党支部书记，现任财富证券基金筹备办主任。

    张葵女士：1960年12月出生，中共党员，研究生，高级会计师，曾任省煤一处出纳、主办会计，1985年进入湖南计算机厂工作，历任财务部主管会计、财务部副经理、经理，现任湖南计算机股份有限公司财务部部长。

    附件二：《公司章程》修改的内容

    一、原第四条修改为：

    第四条 公司注册名称：

    中文名称：湖南长城信息产业股份有限公司

    英文名称：Hunan GreatWall Information Industry Co.,Ltd.

    二、原第四十一条后增加一条，以后各条一次顺延：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第四十五条后增加三条，以后各条依次顺延：

    第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、原第四十九条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、原第六十三条修改为：

    第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第四十七条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    六、原第六十七条后增加五条，以后各条依次顺延：

    第七十三条 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事），应实行累积投票制度。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投入多人，也可集中投入一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

    第七十四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第七十五条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应尽可能征求公司前十大流通股股东的意见。

    第七十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份10％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第七十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    七、原第七十二条修改为：

    第七十八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    八、原第七十六条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第八十三条 公司应制订股东会大会实施细则及议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东会大会实施细则及议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    九、原第八十三条修改为：

    第九十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    十、原第九十六条修改为：

    第一百零三条 公司应制定董事会实施细则及议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会实施细则及议事规则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十一、原第九十七条增加一条：

    第一百零五条 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    十二、删除原第一百一十二条。

    十三、在第五章“董事会”第二节后增加一节，以后各节依次顺延。

    第三节 独立董事

    第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十四、原第一百一十三条修改为：

    第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十五、原第一百一十四条修改为：

    第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十六、原第一百一十五条修改为：

    第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    十七、原第一百三十六条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第一百五十一条 公司应制订监事会实施细则及议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会实施细则及议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    此预案需提交公司2004年年度股东大会审议。