本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南计算机股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月27日上午在长沙五华大酒店十三楼会议中心召开。本次会议实到股东及股东代表11人，代表股份总数136,486,030股，占公司股本总额的49.38%。会议由董事长高雷先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和湖南启元律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，具有法律效力。

    二、提案审议情况

    出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议，大会以记名投票方式审议并通过了：

    1、修改《公司章程》的议案

    《公司章程》第九十三条原文为：

    第九十三条 董事会由11名董事组成，其中，股东代表出任的董事4-5人，独立董事3-4人，管理层出任的董事不少于3人。

    股东代表出任的董事，指在股东单位任职或虽没有在股东单位任职但由股东提名并与股东之间存在一定关联和影响关系的董事。

    独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    管理层出任的董事，指由公司高级管理人员兼任的公司董事。

    董事会设董事长1人，副董事长1人。修改为：

    第九十三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    表决结果如下：

    同意136,486,030股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、关于选举公司董事的议案

    鉴于董事张永德先生、许志榕先生、胡宜东先生已辞去董事职务，选举陈肇雄先生、卢明先生、杨军先生为继任董事。（继任董事简历请见2004年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的第三届董事会第七次会议决议公告）。

    表决结果如下：

    陈肇雄：同意136,486,030股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    卢明：同意136,486,030股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    杨军：同意136,486,030股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    三、律师出具的见证意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了律师见证书，其结论性意见为：公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文本以及《公司章程》的有关规定；出席公司2004年第二次临时股东大会的股东及其代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；公司2004年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、湖南计算机股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议

    2、湖南启元律师事务所为本次大会出具的律师见证书

    3、公司第三届董事会第七次会议决议公告

    4、公司章程

    特此公告。

    

湖南计算机股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年九月二十七日