本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南计算机股份有限公司第三届董事会第七次会议于2004年8月26日在湖南长沙普瑞温泉酒店集思厅召开，会议应到 11人，实到8人，张永德董事、许志榕董事、胡宜东董事未出席会议，公司监事会监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由高雷董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

    一、关于接受公司部分董事、高管辞职的议案

    公司董事会同意张永德、许志榕、胡宜东三位先生辞去董事职务，同意许志榕先生辞去总裁职务、胡宜东先生辞去副总裁职务。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    《公司章程》第九十三条原文为：

    第九十三条 董事会由11名董事组成，其中，股东代表出任的董事4-5人，独立董事3-4人，管理层出任的董事不少于3人。

    股东代表出任的董事，指在股东单位任职或虽没有在股东单位任职但由股东提名并与股东之间存在一定关联和影响关系的董事。

    独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    管理层出任的董事，指由公司高级管理人员兼任的公司董事。

    董事会设董事长1人，副董事长1人。

    拟修改为：

    第九十三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    三、关于公司大股东长城集团推荐董事候选人的议案

    鉴于张永德、许志榕、胡宜东三位先生已申请辞去董事职务，公司大股东中国长城计算机集团公司推荐陈肇雄、卢明、杨军三位先生作为我公司的继任董事候选人。陈肇雄、卢明、杨军三位先生的简历见附件2。

    四、公司2004年上半年工作总结及下半年工作计划

    五、公司2004年半年度报告全文及摘要

    六、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案

    本公司董事会决定于2004年9月27日上午8:30在长沙五华大酒店十三楼会议中心召开2004年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2004年9月27日上午8:30

    (二)、会议地点：长沙五华大酒店十三楼会议中心

    (三)、会议议题：

    1、关于修改《公司章程》的议案

    2、关于选举董事的议案

    (四)、会议对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员

    2、截止2004年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)、会议登记办法如下：

    1、国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2004年9月24日

    （上午8：00∽12：00,下午2：00∽6:00）

    3、会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司股证事务与投资部

    4、会议联系人:杨林、翦静

    5、会议电话：0731-5559794

    传真：0731-5514776

    (六)、其他事项：

    本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

    

湖南计算机股份有限公司

    董事会

    二○○四年八月二十六日

    附件1：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南计算机股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托日期：2004年 月 日

    附件2：陈肇雄、卢明、杨军三位先生的简历：

    陈肇雄 男，1961年9月出生，博士，教授，博士生导师，中共党员，曾任中国科学院计算所助理研究员、副研究员，中国科学院计算所机译中心主任、研究员，中国科学院计算机语言信息中心主任，中国电子信息产业集团党组成员、副总经理。 1992年获国务院政府特殊津贴，1993年获“全国十大优秀发明企业家”称号、 “中国科学院科技进步一等奖”、“中国科学院青年科学家奖一等奖”；1994年获“中国杰出青年科学家奖”；1995年获“中国十大杰出青年”称号、“国家科学技术进步一等奖”； 1996年获“联合国发明创新科技之星”奖；1997年获“国家有突出贡献的中青年专家”称号。现任中国长城计算机集团公司党委书记、董事长，深圳开发科技股份有限公司董事长。

    卢明 男，1950年1月出生，工学硕士，教授级工程师，中共党员，曾任中国计算机技术服务公司开发部副主任、副总工程师，电子部计算机管理局微机攻关组技术负责人，电子部长城微机开发公司总经理，中国长城计算机发展公司（深圳）公司总工程师、副总经理，中国长城计算机集团公司总工程师，中国长城计算机集团公司董事、总经理，中国长城计算机（深圳）股份公司董事、总经理。1983年因开发PDP-11汉字系统获机电部科技二等奖，1986年因组织开发长城0520CH获“六五”攻关表彰，1989年因组织开发16位微机获“七五” 攻关表彰，1991年因组织开发高档微机系统获国家科技进步二等奖，电子部科技一等奖，1995年被评为全国电子系统劳动模范，1997年获广东省五一劳动奖章。现任中国长城计算机集团公司董事、总经理，中国长城计算机（深圳）股份公司董事长。

    杨军 男，1963年10月出生，工程硕士，高级工程师，中共党员，曾任中国计算机软件技术服务总公司工程师、部门副总经理、部门总经理、副总经理，中国民航信息中心总经理、党委副书记、党委书记，中国民航网络信息股份公司董事长、总经理，中国民航信息集团公司副总经理、党委委员。1997年度电子工业部优秀科技青年，1998年度中央国家机关十大优秀青年。现任中国长城计算机集团公司董事、副总经理。

     独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为本公司独立董事，就公司第三届董事会第七次会议的部分董事变更及接受部分高管人员辞职的有关议案发表如下意见：

    提名为继任董事候选人的陈肇雄先生、卢明先生、杨军先生的任职资格合法，且上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意许志榕先生辞去公司总裁职务、胡宜东先生辞去公司副总裁职务；同意张永德先生、许志榕先生、胡宜东先生辞去公司董事职务；同意提名陈肇雄先生、卢明先生、杨军先生为继任董事候选人。

    

独立董事：周兴铭 李立 陈收

    2004年8月26日