湖南计算机股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年3月30 日在本公司 金融终端大楼一会议室召开,应到董事11人,实到董事11人。公司监事会监事及高级 管理人员列席了本次会议。与会董事经过充分的研究讨论, 一致通过并形成了如下 决议：

    一、关于2001年公司增发A股的预案

    1.关于本次增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的预案

    董事会认为公司在2001年增发A股符合该办法。

    2.关于本次增发A股发行方案的预案

    本次增发A股发行方案的预案为：

    (1)发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

    (2)发行数量：不超过5000万股,每股面值人民币1元。

    (3)发行对象及发行地区：

    发行对象：在深交所进行股东登记的境内自然人及机构投资者。其中, 机构投 资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和有权购买人 民币普通股且已注册登记半年以上的法人(法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    (4)发行价格及定价方法：

    根据本公司2001年预测每股收益(加权计算)乘以一定倍数市盈率确定发行底价, 以公司刊登招股意向书前20个交易日湘计算机二级市场的收盘价算术平均值或前一 天收盘价为上限,在网下向机构投资者询价,确定发行价格。

    (5)发行方式

    本次发行在网下向机构投资者询价,确定发行价格； 然后按此价格在网上向社 会公众股东(含老股东)进行定价发行,在充分考虑新老股东利益平均的前提下,确定 机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。同时, 网上网下的发行数量 可根据实际情况进行双向回拨。

    (6)募集资金用途：

    本次增发A股募集资金拟投入以下项目：

    A.“数字宽带网接入设备”项目,预计该项目总投资1.8亿元, 用于以下项目的 建设：

    (a)“蝴蝶千兆系列交换机”项目；

    (b)“基于公共电话网数字高速接入设备”项目。

    B.“软件产业化建设”项目,预计该项目总投资2.5亿元,用于以下项目的建设：

    (a)“嵌入式系统软件及应用系统”项目；

    (b)“分布移动网络系统软件及应用系统”项目；

    (c)“面向企业和政府的解决方案”项目；

    (d)“建设北京发展中心”项目。

    C.“系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产”项目, 该项目预计 总投资0.9亿元。

    D.“湘计工业园建设”项目,预计该项目投资2.3亿元。

    (a)“维用——长城电路有限公司增资扩建”项目；

    (b)“高精度板级产品制造与测试中心”项目；

    (c)“整机产品制造与测试中心”项目。

    上述投资项目预计共需资金7.5亿元 ,本次增发所募资金将确保上述项目实施, 剩余部分将补充公司流动资金,不足部分用公司自有资金及银行贷款解决。

    3.关于本次募集资金投入的项目可行性研究报告的预案

    公司经过认真分析研究,决定向中国证监会申请增发A股不超过5000万股, 并将 募集资金计划投入以下项目：

    (1)“数字宽带网接入设备”项目：

    随着互联网技术的迅猛发展, 国内网络设备的需求进入一个高速发展的时期。 大量企业网、小区网、校园网的建设, 为网络设备供应商和系统集成商提供了巨大 的商业机会。在此背景下, 该项目的子项目“蝴蝶千兆系列交换机”及“基于公共 电话网数字高速接入设备”项目,其科技含量高,市场前景好, 能带来可观的投资回 报。

    (2)“软件产业化建设”项目：

    该项目的子项目“嵌入式系统软件及应用系统”项目、“分布移动网络系统” 软件及应用系统项目及“面向企业和政府的解决方案”项目有利于提高公司的科技 含量,实现公司“软硬兼施”的发展战略。“建设北京发展中心”项目,将使公司逐 步成为全球动态技术过程的组成部分,实现技术的跨越式发展。

    (3)“系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产”项目

    公司投资的“系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产”项目, 将 有利于推动我国金融电子化建设,有利于本公司培育新的利润增长点,实现产品结构 调整及产业升级。

    (4)“湘计工业园建设”项目

    公司投资的“维用—长城电路有限公司增资扩建”项目, 将使维用—长城真正 成为世界PCB生产俱乐部成员之一,为公司带来满意的投资收益。公司通过另外两个 子项目“高精度板级产品制造与测试中心”项目及“整机产品制造与测试中心”项 目的建设,将为公司建立起一个具有先进水平的IT产品加工制造基地,促进本地区和 周边地区电子信息产业的发展,保证公司业务稳定发展,能产生较好的经济效益和社 会效益。

    综上所述,本次增发新股募集资金计划投入的项目具有实施的可行性。

    4.关于前次募集资金使用情况说明的预案

    (1)建立“企业技术中心”项目

    该项目计划投资2990万元,主要用于建立终端开发室、信息产品开发室、 数字 视频开发室、网络产品研究室、工程化实验室、产品中试室、CAD设计中心、 信息 中心、培训中心,以及企业管理综合信息系统基础建设、 引进高级人才所需的配套 服务设施建设、建立人才奖励和专利基金等。截止到2000年底, 该项目共计实现投 资2415万元。经过该项目的投资建设,大大加强了公司的核心技术开发能力,提高了 公司在行业中的地位。该技术中心首批被湖南省经贸委认定为“省级企业技术中心” ,并且获得专利授权58项,5项产品获国家级“新产品”称号,3 项获湖南省科技进步 二等奖,15项产品通过省、部级鉴定,1个国家重点科技攻关项目通过部级验收。

    (2)“高级存折打印机的开发与生产的技术改造”项目

    该项目总投资6125万元,其中技术改造投资1790 万元 , 配套流动资金 3885万元,利用原有固定资产450万元。 拟从配股募集资金中投入5675万元, 该项 目从1999年11月启动至2000年底,已按计划全额投入,共完成技术改造投资1790万元, 配套流动资金为3885万元,该项目2000年为公司实现销售收入1.82亿元,净利润 945 万元。

    (3)“数据通信接入设备”的开发与生产技术改造项目

    该项目拟从配股募集资金投入4076万元,该项目已投入前期费用45万元,剩余资 金4031万元。由于项目市场状况与项目立项时发生了较大变化, 本着对股东高度负 责、希望能够实现较好的投资回报的态度,2000年5月16日,经公司1999 年度股东大 会审议通过,决定停止对该项目继续投资,将未投入该项目的剩余资金4031万元全部 改投向于1999年配股项目中的第四个项目, 即“补充网络终端开发与生产项目和计 税收款机项目的流动资金”。

    (4) 补充“网络终端开发生产技术改造”项目和“计税收款机”项目配套流动 资金

    公司原拟从配股募集资金中补充“网络终端开发生产技术改造”项目和“计税 收款机”项目配套流动资金2000万元, 加上配股项目中的第三个项目“数据通信接 入设备”的开发与生产技术改造项目剩余资金4031万元改投到该项目, 其实际投资 额为6031万元,截止到2000年底,上述资金6031万元已按计划全部投入项目中。2000 年,以上两项目为公司实现销售收入1.76亿元,净利润1173万元。

    公司董事会认为,前次即1999年度配股募集资金使用效果良好,相关募集资金使 用变更的程序符合有关政策的要求。上述配股募集资金的投入使用, 强化了公司主 业,改善了公司的产业结构,大大提高了公司的整体获利能力和抗风险能力, 投资项 目获得了较高的收益,充分保障了公司全体股东的利益。

    5.关于本次增发A股决议有效期为一年的预案

    6.关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的预案

    7.关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A股有关事宜的预案

    (1)授权董事会具体确定本次增发A股的发行对象、定价方式、发行价格、发行 方式和最终的发行数量；

    (2)授权签署本次增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)授权在本次增发A股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    (4)授权在本次增发A股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (5)授权办理与本次增发A股有关的其他事项。

    以上决议尚须经本公司2000年度股东大会审议表决后, 报中国证券监督管理委 员会核准。

    二、公司董事会决定召开2000年年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

    2.主要议题如下：

    (1)审议董事会工作报告

    (2)审议监事会工作报告

    (3)审议2000年公司财务决算报告

    (4)审议2000年公司利润分配预案和2001年公司利润分配政策

    (5)审议2001年公司增发A股预案

    5.1关于本次增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的预案

    5.2关于本次增发A股发行方案的预案

    5.3关于本次募集资金投入的项目可行性研究报告的预案

    5.4关于前次募集资金使用情况说明的预案

    5.5关于本次增发A股决议有效期为一年的预案

    5.6关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的预案

    5.7关于提请股东大会授权董事会具体办理本次公募增发A股有关事宜的预案

    (6)其他事项

    2.会议时间：2001年4月30日上午9∶30

    3.会议地点：湖南宾馆一号楼八楼会议室

    4.会议对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员

    (2)截止2001年4月16日下午交易结束后, 在深圳证券登记公司登记在册的本公 司全体股东。

    5.会议登记办法如下：

    (1) 国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记； 个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股 东可以委托他人代为出席会议,行使表决权,委托代理人持本人身份证、授权人委托 书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式 进行登记。

    (2)会议登记时间：2001年4月27日

    (上午8∶00—12∶00,下午1∶30—5∶30)

    (3)会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司证券部

    (4)会议联系人：杨林、翦静

    (5)会议电话：0731—5559794

    传真：0731—5514776

    6.其他事项：

    本次会议会期半天,与会股东的膳食费及交通费自理。

    特此公告!

    

湖南计算机股份有限公司

    董事会

    2001年3月31日