本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南计算机股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年4月3日在神农大酒店三楼北京厅会议室召开，会议应到 11人，实到9人，董事张永德先生和胡宜东先生因故未出席会议，已分别授权董事许志榕先生代其行使会议表决权，公司监事会全体监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由高雷董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

    一、关于公司总裁调整的议案

    张孜先生因健康原因向董事会申请辞去公司总裁职务，公司董事会接受其辞职申请。感谢张孜先生在任职期间对公司工作尽职尽责所付出的努力。

    公司董事会聘任许志榕先生为公司总裁。

    二、2003年经营情况与2004年工作计划；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：本公司2003年度共实现净利润3,016,600.14元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金、10%的法定公益金、5%的任意盈余公积金（共计提5,498,882.24元，含子公司计提数），余下净利润为-2,482,282.10元，加上上年度未分配利润-214,825.52元(调整后的数据)，本次未分配利润合计为-2,697,107.62元。公司拟决定2003年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

    本预案需提交公司2003年度股东大会审议。

    五、公司2003年年度报告及其摘要（含审计报告）；

    六、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年审计机构的预案；

    七、关于与澳洲Keycorp Ltd等公司共同投资成立合资经营公司的议案；

    1、项目概述：

    本公司及其控股子公司深圳湘计长岛拟与KeyCorp、BOT在深圳成立合资公司，在中国开发、生产和销售POS终端。湘计算机及其控股子公司深圳湘计长岛主要提供本地销售、市场和专业生产经验；KEYCORP主要给合资公司提供现有的K23和K78系列POS产品技术。此次合资不构成关联交易。

    2、投资主体介绍

    KeyCorp创建于1983年， KeyCorp总部设在澳大利亚悉尼，并在亚洲、欧洲和北美洲设有办事处和分销机构。KeyCorp于1987年7月在澳大利亚上市。KeyCorp在安全电子交易解决方案、信用卡和终端到交易网络，付款器材及其全面服务领域内是全球化的提供商，在将近20年的时间内，KeyCorp为银行业、零售商、电讯部门提供了除一贯的解决方案外还提供各自不同的支付产品。

    3、投资标的的基本情况

    合资公司注册地在深圳，注册资金为1000万元人民币，其中本公司以现金400万元人民币出资，占40%股权；控股子公司湘计长岛以现金300万元人民币出资，占30%股权；KeyCorp以技术和现金出资，其中K23和K78的产品技术出资占20%股权，现金出资占5%股权；BOT公司以现金出资占5%股权。合资公司主要开发、生产和销售POS终端。此项目符合国家的产业政策，有很好的社会效益与经济效益。

    4、此次合资的目的、存在的风险和对本公司的影响

    本次合资意在丰富公司金融产品，向社会提供物美价廉的POS终端，为公司带来较好的经济效益。

    存在的风险：此次合资在技术、市场、政策、汇率和管理方面存在一定的风险。但本次引进的K23及K78系列POS终端是一种成熟的产品，其性能及市场适应性值得信赖，该产品符合国家的整个产业政策，尽管市场竞争激烈，但市场是巨大的，并通过采取各种措施和途径降低产品成本和费用、加强管理，是可以把上述风险的降至较低水平的。

    对本公司的影响：本次合资可以丰富公司金融产品，向社会提供物美价廉的POS终端，为公司带来较好的经济效益。

    八、关于召开公司2003年年度股东大会的议案；

    本公司董事会决定于2004年5月12日上午9：30在长沙神农大酒店三楼北京厅会议室召开2003年年度股东大会。现将召开公司2003年度股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)、会议时间：2004年5月12日上午9：30

    (二)、会议地点：长沙神农大酒店三楼北京厅会议室

    (三)、会议议题：主要审议如下议题：

    1、董事会工作报告

    2、监事会工作报告

    3、2003年度公司财务决算报告

    4、2003年度公司利润分配预案

    5、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年审计机构的议案

    6、其他事项

    (四)、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2、截止2004年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)、会议登记办法如下：

    1、国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2004年5月10日

    （上午8:00∽12:00,下午2:00∽6:00）

    3、会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司股证事务与投资部

    4、会议联系人:杨林、翦静

    5、会议电话：0731-5559794

    传真：0731-5514776

    (六)、其他事项：本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

    特此公告。

    

湖南计算机股份有限公司

    董事会

    2004年4月3日

    附：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南计算机股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号：

    被委权人姓名： 被委托人身份证号码：

     独立董事意见

    鉴于湖南计算机股份有限公司原总裁张孜先生已提出辞职，作为本公司独立董事，就本次公司总裁变更事宜发表如下意见：

    1、同意张孜先生辞去公司总裁职务。

    2、许志榕先生符合《公司法》及公司章程规定的高级管理人员任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司总裁的情形，同意聘任许志榕先生担任公司总裁。

    3、本次公司总裁的辞职和聘任程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    

独立董事：周兴铭、陈收、李立

    2004年4月3日