每日必读上市公司名称：湖南计算机股份有限公司
股票简称：湘计算机
股票代码：000748
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：卓京投资控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01楼16层A
通讯地址：北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01楼16层A
邮政编码：100022
联系电话：010-65674188
传真号码：010-65674195
签署日期：二零零三年十二月三十一日
特别提示
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称″收购办法″)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称″准则16号″)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湘计算机股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制湘计算机的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、湘计算机股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。湖南计算机厂有限公司股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经湖南计算机厂有限公司另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂有限公司股东会通过后方可实施。经有关主管部门批准后,湘计算机的股权转让到中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的律师事务所外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
卓京投资、收购人、受让人：指卓京投资控股有限公司
长城集团、出让人：指中国长城计算机集团公司
湘计算机、上市公司：指湖南计算机股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书：指湖南计算机股份有限公司收购报告书
本次股份转让、本次转让：指卓京投资受让长城集团持有的湘计算机69,093,695股国有法人股和受让长城集团持有的湖南计算机厂有限公司65%股份的行为
深交所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
近三年：指2000年、2001年、2002年。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：卓京投资控股有限公司
2、注册地：北京市朝阳区东环南路2号(航华科贸中心招商局大厦01楼)16层A
3、注册资本：人民币肆亿陆仟万元整
4、营业执照注册号码：1100002139781
5、企业法人组织机构代码：72260857-9
6、企业类型：有限责任公司
7、主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。
8、经营期限：长期
9、税务登记证号码：110105722608579
10、股东名称：曲继发(占80%股权)、饶卫平(占10%股权),覃俭(占10%股权)。
11、邮编：100022
12、电话：010-65674188
13、传真：010-65674195
14、卓京投资简介
卓京投资控股有限公司(以下简称″卓京投资″)成立于2000年6月,注册资金46000万元,注册地址：北京市朝阳区东环南路2号(航华科贸中心招商局大厦01楼)16层A。卓京投资是一家以通信和传媒作为主营业务综合性投资控股型高科技企业集团,通信领域控股企业主要有北京连丰通信和重庆长丰通信,传媒领域控股主要有星美传媒有限公司。主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。截止到2002年末,公司总资产总计为人民币239433.87万元,主营业务利润为人民币11437.08万元,净利润为人民币6788.84万元。
二、收购人的产权及控制关系
1、产权关系结构图
┌────────────────────────┐
│ 卓京投资控股有限公司 │
│注册资金：46000万（人民币） 法定代表人：曲继发│
│ 曲继发80% 饶卫平10% 覃俭10% │
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│
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│ 重庆长丰通信股份有限公司 │││ 星美传媒有限公司 │
│注册资金：413,876,900 元（人民币）│││ 注册资金：32000 万（人民币） │
│ 法定代表人：覃辉 │││ 法定代表人：覃辉 │
│卓京投资：26.61%、金信信托：23.20%│││ 卓京投资：87.97% │
│ │││ 重庆长丰通信：12.03% │
└─────────────────┘│└─────────────────┘
│
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│ 北京连丰通信有限责任公司 │ │ 华民贸易有限公司 │
│ 注册资金：13800 万元（人民币） │ │ 注册资金：1000 万元（人民币） │
│ 法定代表人：曲继发 │ │ 法定代表人：高小尧 │
│ 卓京投资：98.55% │ │ 卓京投资：90% │
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2、收购人主要股东简介
曲继发先生,1963年出生,硕士,曾在航天部第五十四所任工程师,现任卓京投资控股有限公司董事长；
饶卫平女士,1950年出生,硕士,曾任内贸部商业置业公司总经理助理、北京金地盛辉有限责任公司总经理,现任卓京投资控股有限公司董事；
覃俭女士,1965年出生,硕士,曾在中国科学院物理研究所任工程师,现为卓京投资控股有限公司股东。
曲继发先生与覃俭女士是夫妻关系。
各股东不存在控制其他企业的情况。
3、控制关系
卓京投资的控股子公司有：
(1)、重庆长丰通信股份有限公司,注册资金为人民币413,876,900元,法定代表人覃辉；
(2)、星美传媒有限公司,注册资金为人民币32000万元,法定代表人为覃辉；
(3)、北京连丰通信有限责任公司,注册资金为人民币13800万元,法定代表人为曲继发；
(4)、华民贸易有限公司,注册资金为人民币1000万元,法定代表人为高小尧。
三、收购人最近五年内的违规情况
卓京投资在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、卓京投资董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 身份证号 国籍 长期居住地 任职和兼职情况 曲继发 110108630224903 中国 北 京 董事长、经理 饶卫平 110108500623544 中国 北 京 董事 卜 娜 110101550924210 中国 北 京 董事 朱胜军 110101650802203 中国 北 京 监事
以上人员均未取得其他国家或地区居留权。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、卓京投资持有、控制其他上市公司股份情况
卓京投资持有重庆长丰通信股份有限公司26.61%股份计11012.64万股股份,是其第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、卓京投资持有湘计算机股份的基本情况
1、本次转让前的持股情况
本次股份转让前,湘计算机前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数 占总股本比例% 1 中国长城计算机集团公司 80,903,000 29.27 2 湖南省信托投资公司 43,724,780 15.82 3 湖南计算机厂有限公司 8,959,000 3.24 4 北京建银电脑公司 2,788,000 1.01 5 屈双宜 455,268 0.16 6 深圳市博杰投资发展有限公司 320,000 0.12 7 南京证券有限责任公司 300,000 0.11 8 蔡晓东 256,100 0.09 9 陈德照 251,391 0.09 10 普丰证券投资基金 246,453 0.09
注：长城计算机集团持有湖南计算机厂有限公司65%股权,湖南省信托投资公司持有湖南计算机厂有限公司35%股权。
在本次转让前,卓京投资未持有湘计算机任何股份；卓京投资的关联方未持有湘计算机任何股份。
2、本次转让后的持股情况
本次股份转让后,湘计算机前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数 占总股本比例% 1 卓京投资控股有限公司 69,093,695 25 2 湖南省信托投资公司 43,724,780 15.82 3 中国长城计算机集团公司 11,809,305 4.27 4 湖南计算机厂有限公司 8,959,000 3.24 5 北京建银电脑公司 2,788,000 1.01 6 屈双宜 455,268 0.16 7 深圳市博杰投资发展有限公司 320,000 0.12 8 南京证券有限责任公司 300,000 0.11 9 蔡晓东 256,100 0.09 10 陈德照 251,391 0.09
注：卓京投资持有湖南计算机厂有限公司65%股权,湖南省信托投资公司持有湖南计算机厂有限公司35%股权。
在本次转让后,卓京投资直接持有湘计算机25%股权,透过湖南计算机厂有限公司间接持有湘计算机3.24%股权。
本次转让对其他股份表决权不存在任何影响。
二、转让协议
1、协议主要内容
(1)、卓京投资于2003年12月31日与长城集团签订股权转让协议,湘计算机25%股权的转让,以2002年年报经审计的每股净资产3.998元为基础,最终确定转让价格为每股4.60元,转让总价款为人民币317,830,997元；湖南计算机厂有限公司有限公司65%的股权转让,以湖南计算机厂有限公司以2003年9月30日为基准日经评估的净资产总额的65%。上述转让对价已包括对截止股份转让协议签订日转让股份所享有的全部未分配利润和其他股东权益,但不包括已分配但尚未派送的红利的对价。
(2)、湘计算机股权转让款的支付方式为,卓京投资在签署协议后一年内分三期向长城集团支付股权转让款,在2003年12月31日向长城集团支付总价款之50%,在股权转让获得国家有权部门批准后七日内支付总价款之20%,在股权过户后七日内向长城集团支付总价款之30%。湖南计算机厂有限公司股权转让款的支付方式为,卓京投资在本协议签署后一年内分两期向长城集团支付股权转让款,在2003年12月31日前向长城集团支付500万元,余款在股权过户后七日内一次性支付。
(3)、生效时间及条件：湘计算机股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。湖南计算机厂有限公司股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经湖南计算机厂有限公司另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂有限公司股东会通过后方可实施。经有关主管部门批准后,湘计算机的股权转让到中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
(4)、卓京投资承诺,在持有湘计算机股权期间不利用湘计算机为公司或卓京投资的关联单位进行借款和担保等融资事项。
(5)、如因非卓京投资、长城集团双方过错(包括但不限于政策法规发生变化、政府主管部门的要求发生变化等)导致双方无法履行本协议或股份转让协议的,则卓京投资、长城集团双方有权单方面终止本协议,该等协议的终止自一方按本协议规定的通知方式向另一方通知有关终止事由之时即行生效。在协议终止后五日内,长城集团向卓京投资退还已收股权转让款及相应利息(按法定1年期银行定期存款年利率计算)。
2、本次股份转让除股份转让合同内容外,没有任何附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排,没有就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、卓京投资在提交报告之日前六个月内没有买卖湘计算机挂牌交易股份行为。
二、卓京投资的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖湘计算机挂牌交易股份行为。
卓京投资董事、监事、高级管理人员
姓 名 身份证号 国籍 长期居住地 任职和兼职情况
曲继发 110108630224903 中国 北 京 董事长、经理
饶卫平 110108500623544 中国 北 京 董事
卜 娜 110101550924210 中国 北 京 董事
朱胜军 110101650802203 中国 北 京 监事
卓京投资董事、监事、高级管理人员直系亲属
姓 名 身份证号 国籍 长期居住地 与董、监事、高管关系
陈 王月 110108771129546 中国 北京 饶卫平 之女
刘晓原 110102650121084 中国 北京 朱胜军之妻
覃俭 110108650512002 中国 北京 曲继发之妻
三、卓京投资的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖湘计算机挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
卓京投资及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与湘计算机、湘计算机的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于湘计算机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
二、与湘计算机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、卓京投资不存在对拟更换的湘计算机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、卓京投资没有对湘计算机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购的资金来源
卓京投资本次受让湘计算机股份,需支付股权转让价款现金人民币317,830,997元；湖南计算机厂有限公司股份转让价款按2003年9月30日为基准日的经评估的净资产确定。收购资金来源全部为收购人自有资金,并以现金方式支付本次股份转让价款。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人卓京投资郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。
三、股份转让价款的支付方式
股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第三节第二部分。
第七节 后续计划
一、卓京投资本次收购的目的是实施战略投资,长期持有湘计算机的股权,并使其在未来为卓京投资的数字化媒体业务提供服务；
二、卓京投资没有计划处置已持有的股份；卓京投资承诺,三年内不向第三方转让本次受让之湘计算机股权；
三、在条件成熟的时候,卓京投资将继续增持湘计算机的股权；
四、卓京投资在一年内没有计划改变湘计算机主营业务或者对湘计算机主营业务做出重大调整；
五、卓京投资在一年内没有计划对湘计算机的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
六、卓京投资拟推荐张永德先生、许志榕先生和胡宜东先生进入湘计算机董事会(其简历如下),其中许志榕先生和胡宜东先生拟以副总裁身份进入湘计算机高级管理人员队伍；卓京投资与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
张永德,男,现年56岁,哲学硕士、工商管理硕士、高级经济师。历任湖南湘潭钢铁公司党委办公室副主任,湘潭市委政策研究室副主任,湘潭市雨湖区委书记、市委委员,湘潭市政府秘书长、市委委员、市政府党组成员、市政协办党组书记,广州开发区政策研究室体改办主任,广州开发区、保税区、高新技术产业区出口加工区管委会党委委员、主任助理,现任广州凯得控股有限公司董事长。张永德先生长期从事大型企业、党委政府的党务行政领导以及社会科学理论研究工作,具有比较丰富的企业管理、行政管理、社会管理的理论基础和实践经验。
许志榕,男,现年36岁,会计学学士、工商管理硕士、中国注册会计师、律师。历任中国精诚资讯集团常务副总经理,广东省珠海市湾仔镇资产经营中心财务总监、金宇集团财务总监、广东创世投资集团董事副总经理、东亚证券(香港)有限公司大中华区执行总经理,西藏珠峰投资集团财务总监,卓京投资控股有限公司副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官。许志榕先生长期从事资本并购与实业整合,精于企业规划,擅长财务管理,在公司治理和财务流程再造领域中富有经验。
胡宜东,男,现年41岁,大学本科,在读研究生。历任山东省苍山县第一中学教师,外语组长,山东省轻工厅驻深圳办事处主任,清华实效信息中心主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理。胡宜东先生长期从事企业管理工作,具有丰富的IT及通信类公司的经营管理经验,熟悉计算机软件、系统集成、通讯设备开发制造等信息产业高科技企业的运作。
七、卓京投资在一年内没有计划对湘计算机的组织结构做出重大调整；
八、本次股份转让完成后暂不对湘计算机的公司章程进行修改；
九、卓京投资与其他股东之间就湘计算机其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
十、卓京投资在一年内没有其他对湘计算机有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次股份转让不影响湘计算机的人员独立、资产完整、财务独立。
二、卓京投资与湘计算机之间不存在持续关联交易。
三、目前卓京投资及其直接或间接控制的下属企业,没有从事与湘计算机构成同业竞争的业务或活动；本次收购完成后,卓京投资承诺将不从事同时也督促直接或间接控制的下属企业不从事任何与湘计算机有可能构成同业竞争的业务或活动。
第九节 收购人的财务资料
一、卓京投资近三年简要会计报表
1、卓京投资近三年合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2002年期末数 2001年期末数 2000年期末数
流动资产
货币资金 130,239,878.22 76,732,495.74 12,712,869.82
短期投资 989,377.30 5,500,000.00 6,000,000.00
应收账款 70,090,233.95 63,221,415.68 16,765,489,65
预付账款 284,938,216.14 66,134,458.63 18,463,000.00
其他应收款 89,743,226.32 223,329,724.79 27,954,288.66
存货 72,409,373.37 39,822,880.59 133,590,457.42
待摊费用 7,575,329.64 3,394,750.00 40,737.62
其他流动资产 82,490.11 82,490.11
流动资产合计 656,068,125.05 478,218,215.54 85,199,932.31
长期投资：
长期股权投资 239,380,601.94 137,793,923.55
合并差价 79,264,400.00 59,526,400.00
长期投资合计 318,645,001.94 197,320,923.55 63,500,000.00
固定资产：
固定资产原价 1,306,187,991.62 213,565,097.34 12,863,509.28
减：累计折旧 14,883,561.24 8,145,396.64
固定资产净值 1,291,304,430.38 205,419,700.70 12,863,509.28
在建工程 57,396,584.57 84,767,069.85 26,000,000.00
固定资产合计 1,348,701,014.95 290,186,770.55 38,863,509.28
无形资产及其他资产
无形资产 14,226,292.85 11,278,546.06
长期待摊费用 26,703,517.60 29,041,844.36
递延资产 29,994,708.87 28,418,577.03 3,726,144.78
无形资产及其他
资产合计 70,924,519.32 68,738,967.45 3,726,144.78
资产总计 2,394,338,661.26 1,034,464,277.09 191,289,586.37
负债和所有者权益 2002年期末数 2001年期末数 2000年期末数
流动负债
短期借款 110,000,000.00 222,000,000.00
应付账款 58,831,192.01 25,049,851.38 8,465,800.00
预收账款 23,432,256.24 13,465,053.96 6,965,000.00
其他应付款 164,583,681.85 103,224,893.78 78,837,818.87
应付工资 503,664.47 188,104.71 95,330.00
应付福利费 456,428.45 65,152.83 2,056.00
未付利润 8,675,590.60 7,123,760.00
应交税金 4,666,862.06 4,875,646.33 687,261.09
其他未交款 38,888.64
预提费用 13,350.77
流动负债合计 371,188,564.32 376,005,813.76 95,053,265.96
长期负债： -
长期借款 511,010,000.00 34,800,000.00
长期应付款 362,000,000.00
专项应付款 21,126,600.00
其他长期负债 -379,921.57
长期负债合计 873,010,000.00 20,746,678.43 34,800,000.00
负债合计 1,244,198,564.32 396,752,492.19 129,853,265.96
少数股东权益 236,237,855.72 237,026,779.31
所有者权益或股东权益： -
实收资本 460,000,000.00 320,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 341,289,824.00 35,961,000.00
盈余公积 6,394,488.33 4,348,044.26
未分配利润 106,217,928.89 40,375,961.33 1,436,320.41
所有者权益合计 913,902,241.22 400,685,005.59 61,436,320.41
负债和所有者权益
总计 2,394,338,661.26 1,034,464,277.09 191,289,586.37
2、卓京投资近三年合并损益报表
单位：人民币元
项 目 2002年金额 2001年金额 2000年金额
一、主营业务收入 343,764,410.87 107,296,054.86 6,640,330.00
减：主营业务成本 220,575,756.16 64,997,770.08 3,181,345.00
经营费用 492,804.26
主营业务税金及附加 8,817,844.13 1,519,104.83 341,113.70
二、主营业务利润 114,370,810.58 40,779,179.95 2,625,067.40
加：其他业务利润 28,044,466.36 233,695.62
减：营业费用 20,637,011.16 3,112,655.72 498,181.69
管理费用 42,217,776.64 4,985,091.40
财务费用 10,594,270.18 7,441,483.30 -16,876.46
三、营业利润 68,966,218.96 25,473,645.15 2,143,761.81
加：投资收益 15,540,000.00 9,427,980.00
少数股东收益
补贴收入 185,126.00
营业外收入 1,020,434.89
减：营业外支出 489,928.26 100.00
加：以前年度损益调整 277.48
四、利润总额 85,222,129.07 34,901,525.15 2,143,761.81
减：所得税 17,333,717.44 10,283,303.29 707,441.40
五、净利润 67,888,411.63 24,618,212.86 1,436,320.41
二、卓京投资2002年会计报表审计意见主要内容
卓京投资2002年会计报表经北京瑞文成联合会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见主要内容如下：
卓京投资提供的2002年度合并会计报表符合《企业会计准则》和《股份制企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况和该年度经营成果以及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
三、卓京投资主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：公司本部执行商品流通企业会计制度,合并单位部分执行高新技术企业会计制度或商业会计制度。
2、会计年度：合并单位均采用日历年度,自公历1月1日起至12月31日为一个会计期间。
3、核算办法：公司会计记账采用借贷记账法,会计核算采用权责发生制原则。
4、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
5、存货按照实际成本法核算。
6、固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价,按直线法计提折旧。
7、长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。
四、卓京投资最近一期财务状况变化
卓京投资最近一期财务状况无重大变化。
第十节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日,尚未有需要披露的其他重大事项。
二、收购人声明
卓京投资控股有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺,本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字、盖章：
卓京投资控股有限公司
二零零三年十二月三十一日
第十一节 备查文件
一、卓京投资的工商营业执照、税务登记证
二、卓京投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、卓京投资关于本次股权转让的董事会决议
四、卓京投资2000年审计报告、2001年审计报告、2002年合并审计报告、2003年6月份财务会计报告
五、卓京投资与长城集团签署的《股份转让协议》
六、卓京投资就本次股份转让事宜进展情况的说明
七、卓京投资以及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在报送材料前6个月内买卖湘计算机挂牌交易股票的情况说明
八、法律意见书
九、中国证监会或交易所要求的其他文件
上述备查文件的备置地点：
1.湖南计算机股份有限公司董事会办公室
2.深圳证券交易所：深圳市深南东路5045号
本报告书的披露网站：http://www.sse.org.cn/
