每日必读上市公司：湖南计算机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘计算机
股票代码：000748
信息披露义务人：中国长城计算机集团公司
地址：北京市海淀区学院路甲38号
联系电话：010-62011267
股份变动性质：减少
签署日期：2003年12月31日
特别提示
(一) 报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二) 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖南计算机股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖南计算机股份有限公司的股份。
(四) 本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行，湖南计算机厂股权转让还需湖南计算机厂另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂股东会通过后方可实施。
(五) 湘计算机股权转让需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续
(六) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、长城集团：中国长城计算机集团公司；
卓京控股：卓京投资控股有限公司；
湘计算机：指湖南计算机股份有限公司；
湖南计算机厂：湖南计算机厂有限责任公司；
长城科技：长城科技股份有限公司；
长城电脑：中国长城计算机深圳股份有限公司；
深科技：深圳开发科技股份有限公司；
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
证监会：中国证券监督管理委员会
本次股权转让：指本公司将所持湖南计算机股份有限公司69,093,695股国有法人股及所持湖南计算机厂的65％股权转让给卓京控股；
转让标的：指本次转让的湖南计算机股份有限公司69,093,695股国有法人股及湖南计算机厂有限公司65％股权；
元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国长城计算机集团公司
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号
通讯方式：北京市海淀区学院路甲38号
注册资本：人民币11000万元
机构类型及经济性质：全民所有制
法定代表人：王之
企业法人营业执照注册号码：1000001000543
税务登记证号码：国税：110108100005431
组织代码证号： 10000543-1
成立日期：1986年12月12日
经营期限：无限期
出资人：国务院国有资产监督管理委员会100％出资
经营范围：计算机软、硬件产品、电子产品及通讯设备、与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具、机械零部件及表面装饰产品的设计、开发、生产；零售公开发行的国内版电子出版物；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包；本公司所生产仪器、设备的租赁；本公司开发产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；自有房屋租赁。
2、董事情况
姓名 长城集团任职 身份证号码 国籍 长期居住地 兼职
王之 董事长、党委书记 110102420526043 中国 北京 长城科技董事长、总裁
卢明 董事、总经理 110104500105047 中国 北京 长城科技董事、长城电
脑董事长
吴开明 董事、党委副书记 110105480616611 中国 北京 无
童中方 董事 110108420817421 中国 北京 无
注：以上人员均无其他国家居留权。
3、截止本报告书公告之日，本公司持有湘计算机29.27%股权和长城科技（HK 0074）62.11%股权；长城科技持有深科技（SZ 000021）55.96％股权和长城电脑（SZ 000066）60.47%股权。
三、信息披露义务人持股变动情况
1、截至本报告披露日，本公司持有湘计算机80,903,000股国有法人股，占湘计算机总股本的29.27%。此外，公司持有湖南计算机厂65％股权，湖南计算机厂持有湘计算机895.9万股国有法人股，占总股本的3.24％。
2、本次股权转让的基本情况：
（1）股权转让情况：本公司于2003年12月31日与卓京控股签订了《股权转让协议》，本公司将所持湘计算机69,093,695股国有法人股转让给卓京控股，每股转让价格4.60元，转让总价款为317,830,997元；同时，将所持湖南计算机厂65％股权转让给卓京控股，转让总价款为湖南计算机厂以2003年9月30日为基准日经评估的净资产总额的65％；
（2）湘计算机股权转让款的支付方式为，卓京控股在签署协议后一年内分三期向本公司支付股权转让款，在2003年12月31日向本公司支付总价款之50％，在股权转让获得国家有权部门批准后七日内支付总价款之20％，在股权过户后七日内向本公司支付总价款之30％。
（3）湖南计算机厂股权转让款的支付方式为，卓京控股在本协议签署后一年内分两期向本公司支付股权转让款，在2003年12月31日向本公司支付500万元，余款在股权过户后七日内一次性支付。
（4）卓京控股承诺安排第三方为上述剩余款项的支付提供担保，相关协议另行签署。
（5）本次股权转让未改变湘计算机的总股本，大股东变化情况如下：
本次股权转让前
序号 股东名称 持股数 占总股本比例
1 中国长城计算机集团公司 69,093,695 29.27％
2 湖南省信托投资公司 43,724,780 15.82％
3 湖南计算机厂有限公司 8,959,000 3.24％
4 北京建银电脑公司 2,788,000 1.01％
注：长城集团持有湖南计算机厂65％股权，湖南省信托投资公司持有湖南计算机厂
35％股权。
本次股权转让后
序号 股东名称 持股数 占总股本比例
1 卓京投资控股有限公司 69,093,695 25%
2 湖南省信托投资公司 43,724,780 15.82％
3 中国长城计算机集团公司 11,809,305 4.27%
4 湖南计算机厂有限公司 8,959,000 3.24％
5 北京建银电脑公司 2,788,000 1.01％
注：卓京控股持有湖南计算机厂65％股权，湖南省信托投资公司持有湖南计算机厂35％股权。
（6）本公司没有占用湘计算机资产或资金，未欠上市公司的资本金及各项债务。上市公司没有对转让方及其下属公司提供担保、抵押与质押。
（7）本次协议转让的股份不存在法律上障碍,没有签署过其他合同、协议或其他文件。
（8）本次股权转让不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份的过户。
（9）卓京控股承诺三年内不向第三方转让本次受让之湘计算机股份，在持有湘计算机股权期间不利用湘计算机为自身及其关联单位进行借款和担保等融资事项，同时承诺在成为湘计算机股东后将积极维护湘计算机管理层的稳定。
（10）卓京控股和湘计算机在主营业务上不存在同业竞争问题。
（11）本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。
（12）本次转让的标的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
（13）本公司在本次股权转让前为湘计算机的第一大股东，在本次股权转让完成后，本公司将失去对湘计算机的控制。为慎重起见，本公司从多方面对收购方卓京控股进行了调查，调查结果如下：
受让方卓京控股的基本情况：
卓京投资控股有限公司（以下简称“卓京控股”）成立于2000年6月，注册资金46000万元，注册地址：北京市朝阳区东环南路2号（航华科贸中心招商局大厦01楼）16层A 。截至2003年6月30日，卓京控股总资产为2,967,360,329.28元，净资产1,190,766,167.16元。
卓京控股是一家以通信和传媒作为主营业务的综合性投资控股型高科技企业集团，通信领域主要控股企业有北京连丰通信和重庆长丰通信，传媒领域主要控股企业有星美传媒有限公司和英斯泰克视频技术有限公司。
卓京控股受让湘计算机股权，主要看重湘计算机现有制造加工和系统集成方面的产业基础，希望将之与卓京控股拥有的数字电视和数字影院等新传媒领域的加工和数字系统集成业务有效结合起来。
（14）湘计算机股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。湖南计算机厂股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经湖南计算机厂另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂股东大会通过后方可实施。经有关主管部门批准后，到中央登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，本公司没有买卖湘计算机挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
六、声明
信息披露义务人长城集团就本次股权转让作出如下声明。
中国长城计算机集团公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字、盖章：王之
中国长城计算机集团公司
二零零三年十二月三十一日
七、备查文件
1.长城集团的营业执照；
2.长城集团与卓京控股签署的《股权转让协议》；
3.长城集团关于前六个月内未买卖湘计算机挂牌交易股份情况的声明；
4.湘计算机出具的长城集团没有对上市公司欠款的《证明》。
