上市公司名称：湖南计算机股份有限公司

    股票简称：湘计算机

    股票代码：000748

    股票上市地点：深圳证券交易所

    收购人名称：卓京投资控股有限公司

    注册地址：北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01楼16层A

    通讯地址：北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01楼16层A

    邮政编码：100022

    联系电话：010-65674188

    传真号码：010-65674195

    签署日期：二零零三年十二月三十一日

    特别提示

    一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湘计算机股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制湘计算机的股份。

    三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、湘计算机股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。湖南计算机厂有限公司股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经湖南计算机厂有限公司另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂有限公司股东会通过后方可实施。经有关主管部门批准后，湘计算机的股权转让到中央登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

    五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    卓京投资、收购人、受让人:指卓京投资控股有限公司

    长城集团、出让人:指中国长城计算机集团公司

    湘计算机、上市公司:指湖南计算机股份有限公司

    中国证监会:指中国证券监督管理委员会

    国资委:指国务院国有资产监督管理委员会

    本报告、本报告书:指湖南计算机股份有限公司收购报告书

    本次股份转让、本次转让:指卓京投资受让长城集团持有的湘计算机69,093,695股国有法人股和受让长城集团持有的湖南计算机厂有限公司65%股份的行为

    深交所:指深圳证券交易所

    元:指人民币元

    近三年:指2000年、2001年、2002年。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、名称：卓京投资控股有限公司

    2、注册地：北京市朝阳区东环南路2号（航华科贸中心招商局大厦01楼）16层A

    3、注册资本: 人民币肆亿陆仟万元整

    4、营业执照注册号码：1100002139781

    5、企业法人组织机构代码：72260857－9

    6、企业类型：有限责任公司

    7、主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。

    8、经营期限：长期

    9、税务登记证号码： 110105722608579

    10、股东名称：曲继发（占80%股权）、饶卫平（占10%股权），覃俭（占10%股权）。

    11、邮编：100022

    12、电话：010-65674188

    13、传真：010-65674195

    14、卓京投资简介

    卓京投资控股有限公司（以下简称“卓京投资”）成立于2000年6月，注册资金46000万元，注册地址：北京市朝阳区东环南路2号（航华科贸中心招商局大厦01楼）16层A 。卓京投资是一家以通信和传媒作为主营业务综合性投资控股型高科技企业集团，通信领域控股企业主要有北京连丰通信和重庆长丰通信，传媒领域控股主要有星美传媒有限公司。主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。截止到2002年末，公司总资产总计为人民币239433.87万元，主营业务利润为人民币11437.08万元，净利润为人民币6788.84万元。

    二、收购人的产权及控制关系

    1.产权关系结构图

                   ┌──────────────────────┐
                   │ 卓京投资控股有限公司                       │
                   │注册资金:4600万(人民币) 法定代表人:曲继发   │
                   │       曲继发:80%   饶卫平:10%   覃俭10%    │
                   └─────────┬────────────┘
                                       │
               ┌─────────┬─┴──────────┐
               │                  │                        │
 ┌──────┴────────┐│  ┌──────────┴─────┐
 │重庆长丰通信股份有限公司      ││  │  星美传媒有限公司              │
 │注册资金:413876.900元(人民币) ││  │注册资金:32000万(人民币)        │
 │法定代表人:覃辉               ││  │法定代表人:覃辉                 │
 │卓京投资:26.61%金信信托:23.20%││  │卓京投资控股:87.9%              │
 └───────────────┘│  │重庆长丰通信:12.03%            │
                                   │  └────────────────┘
               ┌─────────┴────────────┐
               │                                            │
 ┌──────┴───────┐      ┌──────────┴──────┐
 │北京连丰通信有限责任公司    │      │华民贸易有限公司                  │
 │注册资金:13800万元(人民币)  │      │注册1000资金万元(人民币)          │
 │法定代表人:曲继发           │      │法定代表人:高小尧                 │
 │卓京投资:96.55%             │      │卓京投资控股:90%                  │
 └──────────────┘      └─────────────────┘

    2. 收购人主要股东简介

    曲继发先生，1963年出生，现任卓京投资控股有限公司董事长；

    饶卫平女士，1950年出生，现任卓京投资控股有限公司董事；

    覃俭女士，1965年出生。

    3. 控制关系

    卓京投资的控股子公司有：

    （1）、重庆长丰通信股份有限公司，注册资金为人民币413,876,900元，

    法定代表人覃辉；

    （2）、星美传媒有限公司注册资金为人民币32000万元，法定代表人为覃辉；

    （3）、北京连丰通信有限责任公司注册资金为人民币13800万元，法定代表人为曲继发；

    （4）、华民贸易有限公司注册资金为人民币1000万元，法定代表人为高小尧。

    三、收购人最近五年内违规情况

    卓京投资在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、卓京投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名            身份证号   国籍   长期居住地   任职和兼职情况
曲继发   110108630224903   中国         北京     董事长、经理
饶卫平   110108500623544   中国         北京             董事
卜娜     110101550924210   中国         北京             董事
朱胜军   110101650802203   中国         北京             监事

    以上人员均未取得其他国家或地区居留权。

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、卓京投资持有、控制其他上市公司股份情况

    卓京投资持有重庆长丰通信股份有限公司26.61%股份计11012.64万股股份，是其第一大股东。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购前后持股情况

    本次收购前，卓京投资及其关联企业不持有湘计算机任何股份。本次收购完成后卓京投资将持有湘计算机69,093,695股及湖南计算机厂有限公司65%股权，湖南计算机厂有限公司持有湘计算机8,959,000股国有法人股，占湘计算机总股本的3.24%。

    二、转让协议主要内容

    1、卓京投资于2003年12月31日与长城集团签订股权转让协议，湘计算机25%股权的转让，以2002年年报经审计的每股净资产3.998元为基础，最终确定转让价格为每股4.60元，转让总价款为人民币317,830,997元；湖南计算机厂有限公司有限公司65%的股权转让，以湖南计算机厂有限公司以2003年9月30日为基准日经评估的净资产总额的65%。上述转让对价已包括对截止股份转让协议签订日转让股份所享有的全部未分配利润和其他股东权益，但不包括已分配但尚未派送的红利的对价。

    2、湘计算机股权转让款的支付方式为，卓京投资在签署协议后分三期向长城集团支付股权转让款，在2003年12月31日向长城集团支付总价款之50%，在股权转让获得国家有权部门批准后七日内向长城集团支付总价款之20%，在股权过户后七日内向长城集团支付总价款之30%。

    3、湖南计算机厂有限公司股权转让款的支付方式为，卓京投资在本协议签署后分两期向长城集团支付股权转让款，在2003年12月31日向长城集团支付500万元，余款在股权过户后七日内向长城集团一次性支付。

    4、本公司承诺安排第三方为上述剩余款项的支付提供担保，相关协议另行签署。

    5、本公司承诺三年内不向第三方转让本次受让之湘计算机股份，在持有湘计算机股权期间不利用湘计算机为自身及其关联单位进行借款和担保等融资事项，同时承诺在成为湘计算机股东后将积极维护湘计算机管理层的稳定。

    6、如因非卓京投资、长城集团双方过错(包括但不限于政策法规发生变化、政府主管部门的要求发生变化等)导致双方无法履行本协议或股份转让协议的，则卓京投资、长城集团双方有权单方面终止本协议，该等协议的终止自一方按本协议规定的通知方式向另一方通知有关终止事由之时即行生效。在协议终止后五日内，长城集团向卓京投资退还已收股权转让款及相应利息（按法定1年期银行定期存款年利率计算）。

    7、本次股份转让合同没有未披露的附加特殊条款，不存在补充协议，合同双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的湘计算机的其余股份不存在其他安排。

    8、湘计算机股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。湖南计算机厂有限公司股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经湖南计算机厂有限公司另一方股东湖南省信托投资有限责任公司同意和湖南计算机厂有限公司股东会通过后方可实施。湘计算机股权转让经有关主管部门批准后，到中央登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

    第四节 备查文件

    1. 卓京投资的工商营业执照、税务登记证

    2. 卓京投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    3. 卓京投资关于本次股权转让的董事会决议

    4. 卓京投资2000年审计报告、2001年审计报告、2002年合并审计报告、2003年6月份财务会计报告

    5. 卓京投资与长城集团签署的《股份转让协议》

    6. 卓京投资就本次股份转让事宜进展情况的说明

    7. 卓京投资以及董事、监事、高级管理人员及其亲属在报送材料前6个月内买卖湘计算机挂牌交易股票的情况说明

    8. 法律意见书

    9. 中国证监会或交易所要求的其他文件

    上述备查文件的备置地点：

    1. 湖南计算机股份有限公司董事会办公室

    2. 深圳证券交易所：深圳市深南东路5045号

    本报告书的披露网站：http://www.sse.org.cn/