湖南计算机股份有限公司(以下简称本公司或公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现就本公司第一大股东中国长城计算机集团公司(以下简称长城集团)将其持有的本公司国有法人股69,093,695股和湖南计算机厂有限公司(以下简称湖南计算机厂，为本公司第三大股东)65%股权转让给卓京投资控股有限公司(以下简称卓京投资)的有关事宜公告如下：

    本公司于2003年12月31日收到第一大股东长城集团的通知，长城集团已于2003年12月31日与卓京投资签订了《股权转让协议》。长城集团将其持有的69,093,695股国有法人股转让给卓京投资，本次股权转让价格为4.60元/股，转让价款为317,830,997元；同时将其持有的湖南计算机厂65%的股权转让给卓京投资，转让价款为2003年9月30日湖南计算机厂经评估后的净资产的65%。

    本次股权转让前，卓京投资未持有本公司的股份。本次股权转让完成后，卓京投资将直接持有本公司69,093,695股，占总股本的25%；同时通过湖南计算机厂间接持有本公司8,959,000股，占总股本的3.24%。

    长城集团完成本次股权转让后，仍持有本公司11,809,305万股，占总股本的4.27%；卓京投资合计持有本公司28.24%的股权，将成为本公司第一大股东。

    卓京投资成立于2000年6月，注册资本为46,000万元，是一家以通信和传媒作为主营业务的综合性投资控股公司，注册地址：北京市朝阳区东环南路2号(航华科贸中心招商局大厦01楼)16层A，经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等。

    公司董事会提醒广大投资者，本次股权转让涉及国有股权转让，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，由于本次收购人持有本公司的股份未超过公司总股本的30%，所以不必履行要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后，方可履行《股权转让协议》。

    根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，就上述收购事宜，卓京投资和长城集团已于本公告日同时在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《湖南计算机股份有限公司收购报告书摘要》和《湖南计算机股份有限公司股东持股变动报告书》，并将在中国监会审核无异议后及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《湖南计算机股份有限公司收购报告书》全文。

    本公司将及时召开董事会，研究本次股权转让对公司的影响，并就该项收购事宜发表《董事会致全体股东的报告书》。

    本公司将密切关注上述股权变更事项的进展情况，并遵照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

    备查文件：

    1、《湖南计算机股份有限公司收购报告书》

    3、《湖南计算机股份有限公司股东持股变动报告书》

    4、《股权转让协议》