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一、会议召开和出席情况
湖南计算机股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年10月26日上午在长沙神农大酒店北京厅会议室召开。本次会议实到股东及股东代表14人，代表股份总数136,539,780股，占公司股本总额的49.40%。公司董事、监事及高级管理人员和湖南启元律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，具有法律效力。会议由杨德泉先生主持。
二、提案审议情况
出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议，以记名投票表决方式进行表决，逐项审议通过了以下议案。
1、公司第二届董事会工作报告
表决结果：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、公司第二届监事会工作报告
表决结果：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、董事会换届选举的议案
选举高雷、钱乐军、易跃进、张孜、孙治成、林平、胡小龙、朱姗姗为公司董事，选举周兴铭、陈收、李立为独立董事，共计11人组成公司第三届董事会，任期三年（董事、独立董事的简历请见2003年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的董事会决议公告）。
表决结果如下：
高雷：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
钱乐军：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
易跃进：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
张孜：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
孙治成：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
林平：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
胡小龙：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
朱姗姗：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
周兴铭：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
陈收：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
李立：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、监事会换届选举的议案
选举徐雪坤、罗安英、王泽建为公司监事，公司职工代表大会选举李巧云、王习发为职工代表监事，共计5人组成公司第三届监事会，任期三年（监事、职工代表监事的简历请见2003年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的监事会决议公告）。
表决结果如下：
徐雪坤：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
罗安英：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
王泽建：同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、修改《公司章程》的议案
（1）、第九条原文为：
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
修改为：
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
（2）、第六十七条原文为：
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。
(一) 董事提名：董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会或具有提名权的股东提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力、股东变更或被股东大会免职等原因而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会或具有提名权的股东提名。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们)有权向公司提名新的董事候选人。
董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东(们)有权向公司提名独立董事候选人。
(二) 监事提名：监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中，由股东代表出任的监事，由监事会或具有提名权的股东提名候选人，经股东大会选举产生；由职工代表出任监事由公司职工民主选举产生。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们)有权向公司提名新的监事候选人。
修改为：
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。
（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。
（1）股东代表出任的董事：由公司董事会或持股10%上的股东提名候选人。
（2）独立董事：由公司董事会或持股1%以上的股东提名候选人。
（3）管理层出任的董事： 由公司董事会在公司现任高级管理人员中提名候选人，经董事会审核后，报股东大会审议。
（二） 监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事和职工代表监事。
股东代表出任的监事：由监事会或持股10%以上的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。
职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。
本条所述持股1%，指持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一；持股10%，指持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十。
（3）、九十三条原文为：
第九十三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第九十三条董事会由11名董事组成，其中，股东代表出任的董事4-5人，独立董事3-4人，管理层出任的董事不少于3人。
股东代表出任的董事，指在股东单位任职或虽没有在股东单位任职但由股东提名并与股东之间存在一定关联和影响关系的董事。
独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
管理层出任的董事，指由公司高级管理人员兼任的公司董事。
董事会设董事长1人，副董事长1人。
表决结果如下：
同意13653.978万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 % ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的见证意见
湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了律师见证书，其结论性意见为：公司2003年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2001年修订）及其它法律、法规、规范性文本以及《公司章程》的有关规定；出席公司2003年第二次临时股东大会的股东及其代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；公司2003年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1、湖南计算机股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议
2、湖南启元律师事务所为本次大会出具的律师见证书
3、董事简历
4、独立董事声明
5、监事简历
6、公司章程
湖南计算机股份有限公司
二00三年十月二十六日
