本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南计算机股份有限公司第二届董事会第十四会议（临时会议）于2003年7月22日召开，会议应到董事10人，实到10人，会议由杨德泉董事长主持。经过与会董事的认真讨论，会议审议并通过了《关于与新加坡MFS科技有限公司（以下简称“MFSS”，系新加坡维用科技集团下属公司）合资设立湖南维胜科技有限公司（以下简称“维胜科技”）的议案》。

    一、项目概述

    本项目系本公司2002年增发募集资金投入项目之一“维用-长城电路有限公司增资扩股项目”的一部分。该增资扩建项目在扩大生产规模的同时，主要增加新技术含量高，附加值更高的多层板、软板、BGA、PCBA系列产品。鉴于维用-长城电路有限公司（本公司持有35%，外方持有65%）成立于1991年3月，已不具备享受外商投资企业税收优惠的条件，为了更充分利用外商投资企业的税收优惠政策，更好地开展该项目，我公司与外方新加坡维用科技集团经过共同协商，在维持原项目的投资方向、投资金额、投资进度、双方出资比例不变的前提下，鉴于软板技术含量更高，工艺水平更高，决定将原增资扩建项目中的软板（即挠性板）业务独立出来，由本公司与MFSS合资设立湖南维胜科技有限公司，由新设公司实施原增资扩建项 目中的软板业务。原维用-长城电路有限公司继续其原有业务运作。

    该项目的投资总额为1200万美元，其中，注册资本为500万美元，主要用于购买固定资产。合资公司自筹资金700万美元。注册资本中，本公司出资175万美元，占35%，MFSS出资325万美元，占65%。本公司出资额全部系2002年增发募集资金，包含在“维用-长城电路有限公司增资扩股项目”计划投入资金里面。

    本公司与MFSS将于7月24日举行合资挠性电路板（FPC）项目签字仪式。

    本公司与MFSS本次共同出资新设公司不构成关联交易。

    二、合资协议主体介绍

    投资主体之一MFSS的情况见2002年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《增发招股意向书》

    三、合资公司基本情况

    合资公司名称：湖南维胜科技有限公司 （简称 维胜科技）

    英文名称为：MFS TECHNOLOGY（HUNAN） CO.,LTD.（简称 HMFS）

    注册地：湖南长沙市星沙经济开发区

    合资公司的经营范围：生产挠性电路板及挠性板的装配，以及与此相关的组装类电子产品；上述产品自销。（上述经营范围以工商行政部门最终核准的经营范围为准）

    其股权结构如下：

    股东名称                   出资额      出资比例   出资方式
    湖南计算机股份有限公司   175万美元        35%       现金
    新加坡MFS科技有限公司    325万美元        65%       现金

    合资公司的生产经营规模：年生产能力12万平方米。

    四、设立合资公司合同的主要条款

    1、合资公司投资总额为1200万美元，其中，合资公司的双方股东注入资本金500万美元，合资公司自筹资金700万美元。注册资本中，本公司以现金出资175万美元，占35%，MFSS以现金出资325万美元，占65%。

    2、出资双方应按出资比例对合资公司自筹的700万美元的融资途径提供担保和支持。

    3、生效条件及时间：本合同须经湖南省对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

    五、成立合资公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

    本次合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，不断采用先进技术（质量保障、污染控制、生产工艺），设备和科学的经营管理方法，开发新产品，制造及销售符合国际IPC、UL、MIL标准的各类挠性电路板等，并在价格上具有国际竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

    存在的风险及规避：本次合资存在以下三个方面的风险；技术、市场及汇率风险。有关情况见2002年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《增发招股意向书》中的有关“维用-长城电路有限公司增资扩股项目”介绍。

    对本公司的影响：本次合资，本公司与MFSS在微观层面形成了诸多方面的优势互补，如管理、体制、技术和品牌等方面，能产生巨大的协同效应。预计合资公司的发展前景良好，从而使公司本次投资能够获得良好的投资回报。本公司将持有合资公司35%的股权，其收入将不能纳入本公司的合并报表，但本公司将可获得稳定的投资收益。

    六、备查文件

    湖南计算机股份有限公司第二届董事会第十四会议（临时会议）决议。

    

湖南计算机股份有限公司

    董事会

    2003年7月24日