湖南计算机股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年4月23日在神农大酒店三楼北京厅会议室召开，会议应到 10人，实到8人，孙治成董事和朱姗姗董事因故未出席会议，已分别授权林平董事、张孜董事代其行使会议表决权，公司监事会监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由杨德泉董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

    一、2002年经营情况与2003年工作计划；

    二、2003年第一季度经营工作的报告；

    三、公司2002年度财务决算报告；

    四、公司2001年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：本公司2002年度共实现净利润31,332,642.27元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金、10%的法定公益金、5%的任意盈余公积金（共计提12,977,266.63元，含子公司计提数），余下可供分配的净利润为18,355,375.64元，加上上年度未分配利润9,780,679.16元，本次可供分配的利润合计28,136,054.80元。公司拟决定2002年度每10股派现金红利1.00元(含税)，余下未分配利润498,576.80元滚存以后年度进行分配。

    本次不进行公积金转增股本。

    本预案需提交公司2002年度股东大会审议。

    五、公司2002年年度报告及其摘要（含审计报告）；

    六、公司2003年第一季度报告；

    七、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2003年审计机构的预案；

    八、关于在长沙湘计海盾科技有限公司以信托方式实施员工

    持股计划的议案；

    为强化我公司的集团化管理、增强员工的责任感和归属感，激励员工的积极性、保证员工的稳定性，同时也为了便于员工所持股份的管理，公司决定在控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（以下简称湘计海盾）以信托方式实施员工持股方案，持股员工通过湖南省信托投资有限责任公司（以下简称省信托）购买、持有并管理湘计海盾部分股权，并作为信托受益人按比例分享信托财产收益、承担信托财产亏损。本方案涉及到15%的湘计海盾股权（计75万股），其中我公司转让13%，我公司下属子公司长沙长远电子信息技术有限公司转让2%。按2002年12月31日湘计海盾的净资产值作价计算，这15%股权的价值共为人民币1127875元（计1.50383元/股），所需购股资金由持股员工自筹解决。持股方案完成后，我公司持有湘计海盾85%的股权，员工通过省信托持有湘计海盾15%的股权。

    九、关于召开公司2002年度股东大会的议案；

    本公司董事会决定于2003年5月27日上午9：30在长沙神农大酒店三楼北京厅会议室召开2002年度股东大会。现将召开公司2002年度股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)、会议时间：2003年5月27日上午9：30

    (二)、会议地点：长沙神农大酒店三楼北京厅会议室

    (三)、会议议题：主要审议如下议题：

    1、 董事会工作报告

    2、 监事会工作报告

    3、2002年度公司财务决算报告

    4、2002年度公司利润分配预案

    5、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2003年审计机构的议案

    6、 其他事项

    (四)、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2、截止2003年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)、会议登记办法如下：

    1、国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2003年5月26日

    （上午8:00∽12:00,下午2:00∽6:00）

    3、会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司证券部

    4、会议联系人:杨林、翦静

    5、会议电话：0731-5559794

    传真：0731-5514776

    (六)、其他事项：本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

    附：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南计算机股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号：

    被委权人姓名： 被委托人身份证号码：