本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南计算机股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年1月13日上午在长沙神农大酒店北京厅会议室召开。到会股东及股东代表8人，代表股份总数13643.728万股，占公司总股本27637.478万股的49.37%, 公司部分董事、监事及高级管理人员和湖南启元律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长易跃进主持。

    二、提案审议情况

    出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议，以记名投票表决方式进行表决。

    通过了《关于购买湖南计算机厂有限公司土地使用权的关联交易的议案》。因公司生产发展需要，为了扩大生产基地，同时进一步完善股份公司资产完整性的问题，减少以后可能存在的关联交易和经营风险。公司与湖南计算机厂有限公司于2002年12月9日签订了《土地使用权转让合同》，公司拟以自有资金出资40,473,872.00元购买湖南计算机厂有限公司拥有的面积为36814.51平方米的土地使用权以及一栋用于公司员工食堂、娱乐的综合服务楼（房产证号：长房权南自字第005366号，截止2002年11月26日帐面价值为56万元）和一栋用于公司单身职工的集体公寓（房产证号：长房权南自字第005368号，截止2002年11月26日帐面价值为37万元）。

    本次交易属关联交易，中国长城计算机集团公司、湖南省信托投资公司、湖南计算机厂有限公司等关联股东已依法回避表决，会议有表决权股份总数为285.05万股。表决结果如下：

    同意285.05万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    三、律师出具的见证意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了律师见证书，其结论性意见为：公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2001年修订）及其它法律、法规、规范性文本以及《公司章程》的有关规定；出席公司2003年第一次临时股东大会的股东及其代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；公司2003年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、湖南计算机股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议；

    2、湖南启元律师事务所为本次大会出具的律师见证书；

    3、公司章程；

    4、公司股东大会实施细则与议事规则；

    5、双方签定的《土地使用权转让合同》；

    6、长沙永信房地产评估咨询服务有限公司出具的《土地估价报告》；

    7、长沙市国土资源局出具的长土价确字（2002）第479号宗地价格确认书；

    8、湘财证券有限责任公司出具的《关于湖南计算机股份有限公司资产收购关联交易之独立财务顾问报告》；

    9、独立董事意见；

    10、关于购买湖南计算机厂有限公司土地使用权之关联交易公告；

    11、第二届董事会第十二次会议决议；

    12、第二届监事会第十一次会议决议。