本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述：

    湖南计算机股份有限公司（以下简称：公司或本公司）与湖南计算机厂有限公司（以下简称：计算机厂）于2002年12月9日在湖南省长沙市签署了《土地使用权转让合同》。本公司拟购买计算机厂拥有的36,814.51平方米土地的使用权。因计算机厂是本公司的第三大股东，持股数量895.90万股，占本公司总股本27,637.478万股的3.24％，且公司第一大股东－中国长城计算机集团公司和第二大股东－湖南省信托投资公司分别持有计算机厂65％和35％的权益，故本公司与计算机厂构成关联方，本次交易构成关联交易。

    因关联董事回避表决，而非关联董事达不到董事会成员总数的一半，将导致董事会无法就此事项作出有效决议，因此，在征得非关联董事一致同意的前提下，关联董事与非关联董事一起对该关联交易进行审议和表决。此次关联交易已经本次董事会审议通过，尚需获得本公司召开的2003年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    在本次收购中，经具有从业资格的长沙永信房地产评估咨询服务有限公司对本次拟购买的土地进行了评估。聘请湘财证券有限责任公司就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见。

    二、关联方介绍：

    湖南计算机厂有限公司

    注册地址：湖南省长沙市雨花路161号

    注册资本：壹仟柒佰伍拾玖万元人民币

    经济性质：有限责任公司

    法定代表人：徐雪坤

    经营范围：研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件等。

    三、关联交易标的基本情况：

    根据双方签定的《土地使用权转让合同》，本公司拟购买计算机厂以下两块土地的使用权。

    1、 位于湖南省长沙市雨花路161号，东临计算机厂、雨花路，南临本公司，西临湖南省气象局，北临赤黄路，土地面积为36,511.67平方米之土地（以下简称宗地1），土地使用证号为：长国用（2001）字第003783号。

    2、 位于湖南省长沙市雨花路161号，东临雨花路，南临市房地产开发公司，西临本公司，北临市房地产开发公司，面积为302.84平方米之土地（以下简称宗地2），土地使用证号为：南国用（96）字第221号。

    上述2宗土地为计算机厂通过划拨方式取得土地使用权的，目前，计算机厂正积极地办理有关划拨地转为出让地手续，预计本月底能办好有关手续。

    本次拟购买的土地已经具有从业资格的长沙永信房地产评估咨询服务有限公司进行评估并出具了长永信土估字（2002）第507号《土地估价报告》，截止评估基准日2002年11月26日，该地资产总价格为 40,473,872.00元人民币。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、交易双方：湖南计算机股份有限公司与湖南计算机厂有限公司。

    2、交易内容：本公司拟出资40,473,872.00元收购计算机厂拥有的36814.51平方米土地的使用权以及一栋用于公司员工食堂、娱乐的综合服务楼（房产证号：长房权南自字第005366号，截止2002年11月26日帐面价值为56万元）和一栋用于公司单身职工的集体公寓（房产证号：长房权南自字第005368号，截止2002年11月26日帐面价值为37万元）。

    3、协议签署日期：2002年12月9日

    4、交易的定价方法和交易价格：以2002年11月26日为基准日，以评估机构评估的土地资产总价格为购买土地使用权以及综合服务楼、集体公寓的交易价格。交易方式是本公司用自有资金于土地使用权依法过户至本公司名下之日（即本公司取得转让土地使用权证书）前（含取得土地使用权证之当日）支付给计算机厂。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

    1、合法性

    （1） 本次购买符合国家相关法律、法规的要求，并严格按照收购资产及关联交易的相关规定操作。

    （2） 长沙永信房地产评估咨询服务有限公司对该地块的土地价值进行了评估，评估基准日为2002年11月26日，估价报告编号为长永信土估字（2002）第507号，土地总面积为36,814.51平方米，评估总地价为40,473,872.00元。该价格已经长沙市国土资源局长土价字（2002）第479号宗地价格确认书确认。

    2、必要性

    本次收购是从保障公司生产经营用地，充分利用和合理开发土地资源，以及改善公司员工工作、生活、环境等方面而进行的。

    （1）公司目前所处的位置不利，本公司是处在计算机厂土地的包围之中，随着公司的发展，已经给公司的生产经营和公司员工的生活带来了一些不便，且存在一些潜在的经营风险。譬如，如果计算机厂的股东将来发生变更，可能会给公司的生产经营带来一定的风险；如果计算机厂的土地卖予他人，本公司对外通道及正常生产经营秩序都将受阻。

    （2） 将要购买的土地地理位置很好，该土地处长沙市交通干道之一的芙蓉路、毗邻繁华的商业区，具有较高的商业价值，由于计算机厂本身无能力开发，也为本次购买提供了机会。本次购买成功后，本公司将综合开发，合理利用，必将为本公司带来较好的经济效益。

    （3） 公司拟购买的土地资源部分在公司软件大楼和生产制造大楼之间，非常适合作为生产经营用地，本次收购完成后，公司资产将得以充实，公司的经营性资产会相对比较完整，有利于公司不受来自于“壳体”的偶然因素影响，保持经营的连续性、稳定性；本次收购完成后，将进一步解决上市时土地分割不合理等历史遗留问题，减少将来可能产生的关联交易，进一步理顺双方的资产关系，使双方的“责、权、利”关系更加明晰。

    本公司购买该土地的使用权后，能有效激活土地资源，实现资产保值增值，实现本公司与计算机厂双赢的局面。

    六、风险因素及规避

    本次交易完成后，公司每年将增加81万元的无形资产摊销，在一定程度上影响公司的短期损益，短期内会对本公司资产的流动性产生一定的影响，但该2宗土地具有较高的商业价值，极具增值潜力。只要加强开发，合理地利用，将会给本公司带来较好的经济效益。

    七、中介机构对关联交易的意见简介

    独立财务顾问湘财证券有限责任公司对本次关联交易的主要意见：

    本次关联交易对湘计算机的长远、持续、健康、稳定发展提供了较大的发展空间。通过购买土地，一方面减少未来湘计算机与大股东之间可能产生的关联交易，另一方面可增加湘计算机的土地资源，保持湘计算机资产的完整性，增强公司抵御风险的能力。本次关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，对全体股东公平、合理。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、双方签定的《土地使用权转让合同》；

    3、长沙永信房地产评估咨询服务有限公司出具的《土地估价报告》；

    4、长沙市国土资源局出具的长土价确字（2002）第479号宗地价格确认书；

    5、湘财证券有限责任公司出具的《关于湖南计算机股份有限公司资产收购关联交易之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

湖南计算机股份有限公司董事会

    二○○二年十二月十二日