湖南计算机股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年3月2日在神农大酒 店三楼北京厅会议室召开，会议应到 11人，实到9人，因故未出席的陈彰清副董事 长和吴爱萍董事已分别授权杨德泉董事长、钱乐军董事行使会议表决权，公司监事 会三位监事蒋爱国、徐雪坤、罗安英以及高级管理人员列席了本次会议。会议由杨 德泉董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

    1、 总裁工作报告

    2、 公司2001年度财务决算报告

    3、 公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    (1) 2001年度公司利润分配预案

    经湖南开元会计师事务所审计：本公司2001年度共实现净利润46,688,581. 89 元。根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金、10％的法定公益金、5 ％的 任意盈余公积金（共计提15,166,239.59元，含子公司计提数）， 余下可供分配的 净利润为31,522,342.30元，加上上年度未分配利润982,179.64元， 本次可供分配 的利润合计32,504,521.94元。公司拟决定2001年度每10股派现金红利1元(含税)， 余下未分配利润9,867,043.94元滚存以后年度进行分配。

    本次不进行公积金转增股本。

    本预案待本次董事会审议通过后，需提交公司2001年度股东大会审议。

    (2) 公司2002年度公司利润分配政策

    A、 公司2002年至少进行一次利润分配。

    B、 公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不少于20％。

    C、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于20％。

    D、利润分配形式主要采用现金派发形式。 现金派发红利的比例不少于当期股 利分配的50％。

    E、 上述2002年利润分配政策系预计方案，董事会可根据公司盈利情况对上述 方案作适当调整。

    4、 公司2001年年度报告及其摘要

    5、 关于聘请独立董事的预案

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作和科学民主地决策，公司董事 会提名陈收先生为公司第二届董事会独立董事候选人。陈收先生的简历见附件1 、 独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3。

    按照公司的实际情况，独立董事的薪酬为每年2万元人民币左右。

    本预案尚需报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议， 将提交公司股东大会审议。

    6、 关于公司部分高管人员变动的议案

    公司第二届董事会董事、副总裁孙治成先生因工作变动，现已担任中国长城计 算机深圳股份有限公司总经理，故提出辞去本公司副总裁职务的申请。公司董事会 接受孙治成先生的辞职申请。

    经总裁提名，董事会聘任杨林先生为公司副总裁。杨林先生的简历见附件4。

    7、关于设立深圳市海略科技投资有限责任公司（暂定名）的议案

    为适应公司向投资控股集团方向发展的战略结构调整要求，降低经营决策风险， 公司拟在深圳设立“深圳市海略科技投资有限责任公司”（暂定名），以此不断孵 化高新技术产业项目，增强公司综合竞争能力。该公司注册在深圳市，注册资本为 3000万元人民币，经营范围为高新技术产业投资、企业购并与资产重组设计、投资 管理及其以上相关业务的咨询顾问业务、国内贸易。股东结构为湖南计算机股份有 限公司出资人民币2940万元，占注册资本的98％，湖南计算机厂有限公司出资人民 币60万元，占注册资本的2％。

    8、关于武汉湘计华成电子网络有限公司增资扩股的议案

    我公司控股子公司武汉湘计华成电子网络有限公司（以下简称湘计华成）原注 册资本金为500万元，我公司持有其51％权益，其他股东共持有其49％权益。 湘计 华成近年来经营业绩优秀，发展势头良好。但是，资金瓶颈制约了湘计华成的进一 步发展，为支持湘计华成的快速发展，我公司决定以现金及无形资产方式新增出资 1989万元，其他股东以现金及无形资产方式新增出资811万元。经本次增资后， 湘 计华成注册资本变为3300万元，湘计算机持有其68％的权益，其他股东共持有其32 ％权益。

    9、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案

    公司决定继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所为公司2002年度的财务审计 机构。

    该预案需提交公司2001年度股东大会审议。

    10、关于召开公司2001年度股东大会的议案

    本公司董事会决定于2002年4月25日上午9：30在湖南宾馆一号楼八楼会议室召 开2001年度股东大会。

    主要审议如下议题：

    （1） 董事会工作报告

    （2） 监事会工作报告

    （3） 2001年度公司财务决算报告

    （4） 2001年度公司利润分配预案和2002年度公司利润分配政策

    （5） 修改《公司章程》的议案

    （6） 续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案

    （7） 关于部分董事、监事变更以及聘请独立董事的议案

    （8） 《股东大会实施细则与议事规则》的议案

    （9） 其他事项

    二、会议时间：2002年4月25日上午9：30

    三、会议地点：湖南宾馆一号楼八楼会议室

    会议对象：

    1、 本公司董事、监事、高级管理人员

    2、 截止2002年4月12日下午交易结束后， 在深圳证券登记公司登记在册的本 公司全体股东。

    五、会议登记办法如下：

    1、 国有法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记； 个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股 东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委 托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方 式进行登记。

    授权委托书见附件5。

    2、会议登记时间：2002年4月24日

    （上午8：00∽12：00,下午1：30∽5:30）

    3、会议登记地址：湖南省长沙市雨花路161号本公司证券部

    4、会议联系人:杨林、翦静

    5、会议电话：0731－5559794

    　 传真：0731－5514776

    六、其他事项：

    本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

    

湖南计算机股份有限公司

    董事会

    2002年3月5日

    附件1：陈收先生简历：

    陈收，男，46岁，中共党员，博士，湖南大学研究生院副院长，湖南大学工商 管理学院院长、教授，博士生导师，原机械工业部和湖南大学（管理科学与工程学 科专业）跨世纪学科带头人。主要研究投资决策与风险管理以及企业经营战略。完 成与承担国家自然科学基金项目3项、国家社会科学基金项目1项、部省项目3 项、 横向项目3项。发表学术论文50余篇，出版专著、教材3本。现还担任国家自然科学 基金委员会管理科学部评审组委员、全国工商管理硕士教育指导委员会委员、湖南 省学位委员会委员、湖南省高校专业评估委员会委员、湖南省人民政府“十五" 计 划与2015年规划专家组成员。

    附件2：

     湖南计算机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南计算机股份有限公司董事会现就提名陈收先生为湖南计算机股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南计算机股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任湖南计算机股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南计算机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖南计算机股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南计算机股份有限公司已发 行股份1％的股东，也不是湖南计算机股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南计算机股份有限公司已发 行股份5％以上的股东单位任职， 也不在湖南计算机股份有限公司前五名股东单位 任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为湖南计算机股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南计算机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南计算机股份有限公司董事会

    2002年3月2日

    附件3：

     湖南计算机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈收，作为湖南计算机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与湖南计算机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南计算机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈收

    2002年2月25日

    附件4：杨林先生简历

    杨林先生，33岁，中共党员，工程师，理学硕士，毕业于中国科学院研究生院， 持有深圳证券交易所和香港秘书公会联合发出的董事会秘书执业证书。1994年进入 湖南计算机厂研究所从事硬件设计，1996年担任厂部办公室（企管办）主任，1997 年7月起担任湖南计算机股份有限公司董事会秘书至今。

    附件5：授权委托书