湖南计算机股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年1月11日上午9：00 在本公司金融终端大楼一会议室召开。会议应到11人，实到11人，公司监事会全体 监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由杨德泉董事长主持，经过与会董事的审议与表决，形成了以下决议：

    一、审议通过了《关于巡检发现问题的整改报告》的议案

    董事会认为这次巡检是对公司全面规范运作的巨大促进，同意和接受中国证监 会南昌特派员办事处和长沙特派员办事处提出的整改意见，在认真落实已制定的整 改方案的基础上，公司董事会将会认真学习和严格遵守《公司法》、《证券法》、 《会计法》和《股票上市规则》等有关法律、法规，进一步规范运作。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    1、《公司章程》第五条原内容为：

    “第五条 公司注册地址：湖南省长沙市雨花路161号”

    修改为：

    “第五条 公司注册地址：湖南省长沙市雨花路161号邮政编码：410007”

    2、《公司章程》第七十二条原内容为：

    “第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。”

    修改为：

    “第七十二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票 上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所 股票上市公司规则》的有关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度， 决定是否将该交易提交股东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计 入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门 同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 ”

    3、《公司章程》第八十三条原内容为：

    “第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    修改为：

    “第八十三条 董事、董事的直系亲属、 董事所任职的其他企业与公司或公司 控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时， 该董事为关联董事。

    关联董事负有披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董 事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在会议上 说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事 不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董 事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方 可生效。

    对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明 关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

    对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关 的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    4、《公司章程》第一百一十七条原内容为：

    “第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    修改为：

    “第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    担任公司董事会秘书应符合如下条件：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个 人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。”

    5、《公司章程》第一百二十三条原内容为：

    “第一百二十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。”

    修改为：

    “第一百二十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。

    公司总裁的职责主要通过总裁办公会制定、部署和实施，总裁办公会由总裁、 副总裁、总监、董事会秘书及办公室主任构成。在总裁认为有必要时，可以扩大到 副总师或邀请其他相关人员参加。总裁办公会具体职责和工作程序由公司制订总裁 办公会工作细则加以明确。”

    6、《公司章程》第一百二十五条原内容为：

    “第一百二十五条 总裁工作细则由公司总裁负责制订，报董事会批准后实施。 ”

    修改为：

    “第一百二十五条 总裁办公会工作细则由总裁负责制订， 报董事会批准后实 施。”

    7、《公司章程》第一百二十六条原内容为：

    “第一百二十六条 总裁工作细则包括下列内容：

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。”

    修改为：

    “第一百二十六条 总裁办公会工作细则包括下列内容：

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。”

    另外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将《公司章程》 有关独立董事的有关条款修改如下：

    1、《公司章程》第六十七条原内容为：

    “第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：

    “第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事简历和 基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

    (一) 董事提名：董事会换届时， 新任董事候选人由原任董事会或具有提名权 的股东提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力、股东变更或被 股东大会免职等原因而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会或具有提名权的 股东提名。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们) 有权向公司提名新的董事候选人。

    董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上 的股东(们)有权向公司提名独立董事候选人。

    (二) 监事提名：监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。 其 中，由股东代表出任的监事，由监事会或具有提名权的股东提名候选人，经股东大 会选举产生；由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东(们) 有权向公司提名新的监事候选人。

    2、《公司章程》第一百一十二条原内容为：

    "第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人 员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。"

    修改为：

    “第一百一十二条 本公司实行独立董事制度，独立董事， 是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。

    (一) 本公司独立董事应当符合下列条件：

    (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (2) 具有独立性，即不具有本条第2款规定的任何一种情形；

    (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (5) 公司股东大会确定的其他任职条件。

    (二) 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (1) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (2) 直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    (3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (5) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (6) 中国证监会认定的其他人员。

    (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (五) 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会长沙特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    (六) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    (七) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    (八) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    (九) 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (1) 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (3) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (4) 提议召开董事会；

    (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    (十) 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    (1) 提名、任免董事；

    (2) 聘任或解聘高级管理人员；

    (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (6) 应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    (十一) 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的条 件：

    (1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (2) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    (4) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (5) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (6) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。”

    上述有关《公司章程》修改的内容须提交下一次股东大会审议，会议召开时间 及地点将另行公告。

    二、 审议通过了《股东大会实施细则与议事规则》的议案该议案须提交公司 下一次股东大会审议，会议召开的时间及地点将另行公告。

    四、审议通过了《董事会实施细则与议事规则》的议案

    五、审议通过了《总裁办公会实施细则与议事规则》的议案

    特此公告！

    

湖南计算机股份有限公司董事会

    2002年1月12日