本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长城信息产业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2007年3月9日以书面通知形式发出通知,2007年3月19日在海南三亚仙人掌大酒店召开,会议由公司董事长聂玉春先生主持,会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事周兴铭先生因出差在外、独立董事李立先生因身体原因未能出席会议,已分别委托独立董事陈收先生代为出席并表决,监事会全体监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。经过与会董事的认真研究讨论,会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

    一、董事会工作报告

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    二、2006年度总经理工作报告

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、2006年度财务决算报告

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    四、2006年度利润分配预案

    经华寅会计师事务所审计：本公司2006年度共实现净利润29,271,957.48元(其中:母公司净利润27,609,925.28元)。合并范围内母公司及控股子公司提取法定公积金5,769,033.53元(其中母公司计提2,760,992.53元)及提取任意公积金1,380,496.26元(其中母公司计提1,380,496.26元),加上上年度未分配利润-2,039,562.28元,本次未分配利润合计为20,082,865.41元。因公司2006年度刚刚扭亏为盈,基于未来发展计划,公司决定2006年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。公司未分配利润主要用于新项目的投入。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    五、公司2006年度报告及其摘要

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    六、关于公司高管人员2006年度薪酬执行情况及2007年度薪酬计划的议案

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    七、关于股改费用冲减资本公积的议案

    公司股权分置改革于2006年6月5日实施完毕,根据财政部财会[2006]10号《关于上市公司股改费用会计处理的函》精神,公司将股改相关费用共计3,280,449.78元直接冲减公司资本公积。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    八、关于2006年度资产减值准备情况的议案

    坏账准备较年初减少10,561,837.55元(其中:计提坏账准备784,658.48元,因股改处置资产转出坏账准备11,346,496.03元);存货跌价准备较年初增加12,306,632.08元(其中:计提存货跌价准备18,176,971.15元,因股改处置资产转出存货跌价准备5,870,339.07元;因股改处置资产转出在建工程跌价准备3,809,509.08元；长期投资减值准备因资产价值升回,冲减以前年度计提的长期投资减值准备13,594,455.59元；本报告期无新增短期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备发生。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    九、关于授权向金融机构申请综合授信的议案

    董事会授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过陆亿元、期限为一年的综合授信。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十、关于续聘华寅会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的预案

    根据公司业务发展的需要,公司董事会决定继续聘任华寅会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构。其报酬提请股东大会授权董事会与该所协商确定。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十一、关于变更部分募集资金投向的议案

    具体内容详见《关于变更部分募集资金投向的公告》。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十二、关于金融业务整合中涉及小股东股权处理的议案

    董事会同意授权经营班子按照净资产评估值为依据作价收购长沙湘计新星计算机系统有限公司、深圳市湘计长岛电脑设备有限公司、长沙长远电子信息技术有限公司、上海湘计长江信息设备有限公司等子公司的小股东股权,其中：本公司持有的深圳市湘计长岛电脑设备有限公司的股权也可按照净资产评估值为依据作价转让。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    原第三条修改为

    第三条 董事会专门委员会

    董事会设立战略与投资委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核委员会专门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会5人；审计委员会5人,其中包括3名独立董事；提名、薪酬与考核委员会5人,其中包括3名独立董事；审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    各专门委员会主要职责如下：

    (一)战略与投资委员会

    主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)审计委员会

    主要职责：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    (三)提名、薪酬与考核委员会

    主要职责：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (3)对董事、监事候选人及其提名程序进行审核；

    (4)对经理人候选人进行审查并提出建议；

    (5)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (6)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十四、关于制定《公司信息披露管理制度》的议案

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十五、关于为湖南计算机厂贷款350万元提供担保的议案

    董事会同意控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司为湖南计算机厂向银行借款350万元提供贷款担保,担保期限为三个月。

    表决结果：赞成4票,反对0票,回避7票,弃权0票。

    十六、关于预计2007年日常关联交易的议案

    相关内容详见《关于预计2007年日常关联交易的公告》。

    表决结果：赞成4票,反对0票,回避7票,弃权0票。

    十七、关于董事会换届及推荐第四届董事会候选人的议案

    公司第三届董事会已经任期届满,根据《公司章程》的规定,需进行换届选举。公司第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会拟提名聂玉春、蒋永明、张琪、陈彰清、胡国柳、何明、张安安、李志刚、傅强、朱姗姗、刘煌为公司第四届董事会董事候选人,其中张琪、陈彰清、胡国柳为独立董事候选人。公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议(候选人简历见附件)。

    公司独立董事周兴铭、陈收、李立同意提名聂玉春、蒋永明、张琪、陈彰清、胡国柳、何明、张安安、李志刚、傅强、朱姗姗、刘煌为公司第四届董事会董事候选人,提名为公司第四届董事会董事候选人的任职资格合法,且提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十八、关于召开2006年年度股东大会的议案

    本公司董事会决定于2007年4月12日上午9:00在长沙五华大酒店十三楼环形厅会议室召开2006年年度股东大会。相关内容详见《召开2006年年度股东大会的通知》。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    长城信息产业股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十二日

    附件：第四届董事会候选人简历

    聂玉春：男,1955年10月出生,1982年山东大学中文系汉语言文学专业本科毕业,现任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员,2006年10月起任本公司董事长。自1982年起历任国务院办公厅信访局干部、副主任科员,中办国办信访局副科长、科长,国务院办公厅机关党委组织部副部长,国务院办公厅正局级秘书,武汉市人民政府副市长、党组成员。2004年12月起任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员,2005~2006年兼任中国电子信息产业集团公司总法律顾问。

    聂玉春先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    蒋永明：男,1957年出生,研究生学历,高级会计师,现任财富证券有限责任副董事长。曾在湖南省财政厅企业财务处、工业交通企业财务处、社会保障处工作,1995年5月－1996年2月在湖南省信托投资公司工作,任主管证券营业部工作的副总经理,1996年2月至2002年5月任湖南省财政厅社会保障处处长。2002年5月开始主持财富证券有限责任公司的筹建工作。2002年8月起任财富证券有限责任公司董事长兼总裁、党委书记、法人代表,2006年11月起任财富证券有限责任副董事长。

    蒋永明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张琪：女,1945年12月出生,研究员级高级工程师、兼职教授,1969年毕业于清华大学电子工程系,曾任黑龙江延寿电子厂技术员、副厂长、厂长,1978年进入电子信息产业主管部机关工作29年,先后在国家电子计算机工业局,电子部计算机工业管理局、计算机与信息局,机电部计算机司,电子部计算机与信息化推进司,信息产业部电子信息产品管理司工作。1992年任副司长,1997年-2006年10月任司长。2006年10月退休,现任中国信息产业商会会长、信息产业部电子科技委副主任、中国电子学会计算机工程与应用分会主任委员。

    张琪女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈彰清：男,1945年2月出生,大学本科学历,高级工程师,历任长城电工合金厂副厂长、代理厂长,长城电器工业公司处长、副总经理,株洲电子工业局局长,湖南省电子工业局副局长、局长,湖南电子信息产业集团有限公司董事长、总经理,湖南计算机股份有限公司副董事长,湖南省信息产业厅厅长。现任湖南省九届政协委员。

    陈彰清先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    胡国柳,男,1968年3月生,湖南邵阳人,现任海南大学计划财务处处长,会计学教授,博士后,海南大学会计学科学术带头人,目前主要社会兼职有：中国中青年财务成本研究会理事、海南省会计学会副会长、海南省总会计师协会副会长、海南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员,2005年入选海南省新世纪515人才工程,现还担任海南金鹿农机发展股份有限公司独立董事。

    胡国柳先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何明：男,1960年7月出生,高级经济师,1983年江西财经大学国民经济计划管理专业本科毕业,历任电子工业部计划司、计划建设司、中国电子信息产业集团公司计划发展部干部,中国电子工业总公司办公厅、电子工业部办公厅秘书,中国联通有限公司办公厅副主任,1999年6月-2002年4月任中国电子信息产业集团公司总经理助理兼规划发展部总经理,2002年4月-2005年3月任金蜂通信有限责任公司总经理,2005年3月-2005年11月任金蜂通信有限责任公司副董事长。现任中国电子信息产业集团公司系统装备部负责人、本公司董事。

    何明先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张安安：女,1961年4月出生,大学本科学历,曾任职于国家电子计算机工业总局、电子部计算机工业管理局办公室、中国计算机发展公司办公室、中国长城计算机集团公司办公室、中国长城计算机集团公司人力资源部经理,《长城计算机报》副主编。现任中国电子信息产业集团公司党群工作部副主任、本公司董事。

    张安安女士与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李志刚：男,1966年4月出生,工程师,1987年华中工学院(现华中科技大学)本科毕业,进入湖南计算机厂工作,历任湖南计算机厂图形部工程师、驻西安办事处主任、贸易部经理,湖南计算机股份有限公司长沙分公司总经理、打印机事业部总经理,公司控股子公司上海湘计长江信息设备有限公司总经理,现任本公司总经理。

    李志刚先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    傅强：男, 1956年4月出生,高级工程师,1982年复旦大学计算机专业本科毕业,历任中国计算机技术服务公司工程师,长城计算机软件与系统有限公司软件工程师、副总经理、董事会秘书,中国长城计算机集团公司董事会秘书兼办公室主任。现任中国电子信息产业集团公司办公厅副主任。

    傅强先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    朱姗姗：女,1960年4月出生,高级工程师,1983年大学本科毕业,历任中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部质量控制处处长、业务处处长、中国建设银行电子银行部市场营销处高级经理、北京建银电脑公司总经理。现任中国建银投资有限责任公司直属企业建银科技发展中心副总经理、北京池波信息工程有限公司董事、本公司董事。

    朱姗姗女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘煌：男,1963年6月出生,MBA,曾任湘西自治州财政局预算科财政总会计、副科长、科长,湖南省信托投资公司湘西自治州办事处总经理、党支部书记,湖南省信托投资公司湘西自治州证券营业部总经理,中外合资湘亚房地产公司(中方)经理,湖南成功企业集团常务副总裁、党委副书记,岳阳恒立股份有限公司董事长、董事,财富证券长沙八一路营业部总经理兼党支部书记,财富证券基金筹备办主任。现任本公司副总经理。

    刘煌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。