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一、募集资金拟投资项目及投资进度概述
经中国证券监督委员会证监发行字[2001]70号文核准,公司于2002年3月28日增发人民币普通股5000万股,发行价格为9.5元/股,扣除发行费用后实际募集资金451,285,501.47元,募集资金于2002年4月到位。
募集资金拟投入项目如下表：
单位：万元
项目名称 总投资 使用募集资金
1、数字宽带网接入设备项目 17982 17982
(1)、蝴蝶系列千兆交换机 8984 8984
(2)、基于公共电话网的高速接入项目 8998 8998
2、软件产业化项目 24820 24820
(1)、嵌入式系统软件及应用系统项目 6698 6698
(2)、分布移动式网络系统软件及应用系统”项目 5702 5702
(3)、“面向企业和政府的解决方案”项目 9450 9450
(4)、建设“北京发展中心”项目 2970 2970
3、系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产 8905 8905
(一期)”项目
4、湘计“工业园”项目 22514 21174
(1)、“维用－长城电路有限公司增资扩建”项目 8657 7317
(2)、“高精度板级产品制造与测试中心”项目 6554 6554
(3)、“整机产品制造与测试中心”项目 7303 7303
合 计 74221 72881
截止2006年12月31日,公司募集资金累计实际投资29,599万元,尚剩余15529.55万元募集资金未使用。具体使用情况见下表：
单位:万元
已累计使用募集
募集资金总额 45,128.55 29,599
资金总额
承诺投资项目 拟投入金额 实际投入额 投资进度%
建设北京发展中心 2945 1520 投资基本完成
面向企业和政府的解决方案 9450 9428 2004年已完成投资
系列现金票据、自动处理设备及
8905 7086 2004年已完成投资
软件系统开发与生产(一期)
蝴蝶系列千兆交换机项目 8984 368 2003年起已停止投资
湘 维用-长城电路有限 2004年已达到设计产
7317 3018
湘计工 公司增资扩建项目 能
业园项 高精度板级产品制造
6554 4885 完成过半
目 与测试中心
整机产品制造与测试
7303 3294 完成一半
中心
二、募集资金投资项目的变更计划
结合长城信息及IT行业的现状和未来的发展方向,以及募集资金项目的实际投资情况,为合理运用募集资金,提高公司经济效益,最大限度地维护股东利益,拟就募集资金使用做以下变更：
(一)、停止四个募集资金投入项目
因项目的市场和技术情况的变化,以及实际募集资金4.5亿元与总体募集资金项目需求7.288亿元存在较大的缺口,拟停止以下四个项目投资：
1、蝴蝶系列千兆交换机项目,原计划投入8984万元,已投入368万元,2003年已停止投入,现拟终止该项目建设,剩余募集资金8616万元。
2、基于公共电话网的高速接入项目,原计划投入8998万元,现拟终止该项目建设,剩余募集资金8998万元。
3、嵌入式系统软件及应用系统项目,原计划投入6698万元,现拟终止该项目建设,剩余募集资金6698万元。
4、分布移动式网络系统软件及应用系统,原计划投入5702万元,现拟终止该项目建设,剩余募集资金5702万元。
上述四项目停止投入共剩余募集资金30014万元,由于计划募集资金投入项目存在27752.45万元缺口,两者相抵后剩余募集资金2261.55万元。
(二)、缩减三个募集资金项目投入规模
根据项目建设的实际完成情况,对以下三个项目的投资规模作出调整：
1、建设北京发展中心项目
该项目原计划投资2970万元,已投入1520万元,现该项目已完成投资,不再投入,剩余募集资金1450万元。
2、系列现金票据、自动处理设备及软件系统开发与生产(一期)项目
该项目原计划投资8905万元,已投入7086万元,该项目已投资完成,剩余募集资金1819万元。
3、维用-长城电路有限公司增资扩建项目
该项目原计划投资7317万元,已投入3018万元,该项目已达到设计产能。因外资合作方的原因,余下投资改由银行融资解决,剩余募集资金4299万元。
以上三个规模缩减项目合并计算共剩余募集资金7568万元。加上因募集资金不足停止投入项目产生的剩余资金2261.55万元,共计剩余募集资金9829.55万元。
(三)、增加两个募集资金项目投入
由于我公司将要整体搬迁到星沙开发区,需要增加对两个制造项目的投资：
1、“高精度板级产品制造与测试中心”项目,原计划投入6554万元,已投入4885万元,剩余1669万元继续投入。
2、“整机产品制造与测试中心”项目,原计划投入7303万元,已投入3294万元,剩余4009万元继续投入。
上述两项目均位于星沙开发区我公司工业园内,由于两项目是紧密相连,工艺上下游,测试、工程化共享,厂房部分共用,难以完全区分开来,加之公司整体搬迁,因此,公司拟决定追加募集资金投资2300万元,即上述两项目共需继续投入7978万元。
(四)、部分募集资金用作补充公司流动资金
由于公司经营发生重大变化,经营流动资金十分紧张,故拟从剩余的募集资金9829.55万元,减去拟追加投资原募集资金投入项目的2300万元后剩余的7529.55万元用作补充流动资金。
三、变更募集资金用途的原因
1、募集资金项目所需资金未募足。
募集资金计划投入的四个大项十个子项目,预计总投入72881万元,而实际募集到的资金只有45128.55万元,存在27752.45万元的缺口。公司对“基于公共电话网的高速接入项目”、“嵌入式系统软件及应用系统项目”、“分布移动式网络系统软件及应用系统”项目和“蝴蝶系列千兆交换机”停止投入。
2、市场环境和技术发生变化
公司在当初考虑募集资金投向时,根据当时的技术和市场情况,为提高公司的产业化水平,丰富和完善公司产品门类,在公司的主业范围内拟定了包括本次拟改变投向的募集资金项目在内的四个大项10个子投资项目,并于1999年和2001年获得全部立项批准。然而,由于数字宽带领域和软件业发展日新月异,新技术层出不穷,市场环境变化莫测,公司募集资金项目从立项到资金到位已经历了一段时间,其面临的市场和投资环境均已发生了较大的变化,使某些产品的市场空间或利润空间明显缩小,对项目的建设内容和预期收益已产生了很大的影响。
3、公司控股股权的变化,影响了项目的投资进度
2003年12月,公司第一大股东中国长城计算机集团公司与卓京投资控股有限公司签订《股权转让协议》,拟将公司控股权转让给民营企业卓京投资控股有限公司,后因种种原因,股权转让没有成功,但卓京投资控股有限公司经营管理公司达一年之久,导致公司经营理念和发展战略的变更,对公司的生产经营产生了很大的影响,同时也严重影响了募集资金的投资进度。
4、公司发展战略的主动调整
经过近几年的曲折,尤其是前期投资过于分散以及管理不善,导致资源分散,投资收益不理想甚至亏损。因此,公司逐步调整自己的业务结构,初步确立了“立足金融、长远发展”的发展战略,以及金融信息化、高新电子和生产制造三大主业。对目前三大主业之外的业务,公司采取了谨慎投资和收缩战线的策略。
5、流动资金紧张
由于种种原因,公司连续两年严重亏损,公司的市场形象和银行借贷受到重大影响,加之公司正在加紧盘活土地资源,导致公司正常经营活动需要流动资金十分紧张。为了公司能够尽快地走出困境,加大力度做大做强主业,需要将部分募集资金用于补充流动资金。
四、独立董事独立意见
此次变更募集资金用途的程序是符合国家法律法规的要求,变更募集资金的理由属实、合理并能体现公司提高对资金运用的有效性。本次变更募集资金用途不构成关联交易。未发现有损害股东及公司利益的行为。
五、董事会决策程序及意见
此议案于2007年3月19日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,应到董事11人,实到董事9人,独立董事周兴铭先生、李立先生因故未能出席,授权独立董事陈收先生代为表决；董事会一致同意此次变更募集资金投向议案。
六、监事会决策程序及意见
此议案于2007年3月19日经公司第三届监事会第十次会议审议通过,与会监事5人一致同意,并对此发表了意见：认为公司此次变更募集资金的程序符合国家法律法规的要求,变更募集资金的理由属实、合理并能体现公司提高对资金运用的有效性。本次变更募集资金用途不构成关联交易。未发现有损害股东及公司利益的行为。
七、以上议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议,会议通知另行公告。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议及签字页
2、公司第三届监事会第十次会议决议及签字页
3、独立董事独立意见
长城信息产业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十二日
