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一、 以资抵股概述
中国长城计算机集团公司(以下简称"长城集团")与长城信息产业股份有限公司(以下简称"长城信息")于2006 年4 月11 日在长沙签署《以资抵股协议》，双方约定，长城信息用低效资产冲抵长城集团持有的长城信息部分国有法人股并依法注销。长城集团为长城信息控股股东，本次以资抵股构成关联交易。
经双方确认以资抵股的资产为长城信息截止2005 年12 月31 日经审计的公司闲置设备账面净值及增值税合计3244.19 万元、2-3 年或3 年以上应收款项净值1488.63 万元和存货账面净值及增值税合计3961.85 万元，上述合计8694.67 万元。
经双方确认以资抵股的股份为长城集团持有的长城信息2600 万股国有法人股，抵股价格为长城信息2005 年12 月31 日经审计的每股净资产3.344 元，冲抵股份的总价款为8694.4 万元。所抵股份总价款与抵股资产产生的差额0.27 万元由长城集团用现金支付。
协议双方约定，以资抵股完成后，长城集团将委托长城信息处置上述抵股资产，处置该资产的全部所得归长城信息所有。
2006 年4 月11 日，公司召开第三届十六次董事会，会议以7 票同意、4 票回避，无反对和弃权票，审议通过《长城信息产业股份有限公司股权分置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。回避表决的关联董事为杨军、钱乐军、李卫生、张安安。公司全体独立董事一致同意上述议案。
上述以资抵股方案尚需国务院国有资产监督管理部门审批同意。
上述议案尚需公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1.交易对方名称：中国长城计算机集团公司
2.经济性质：国有独资企业
3.单位地址：北京市海淀区学院路甲38 号
4.法定代表人：陈肇雄
5.成立日期：1986 年9 月28 日
6.税务登记证号：京国税海字110108100005431地税字京110108100005431000
7.经营范围：计算机软、硬件产品，电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。
8.近三年主要财务指标
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
资产总额(万元) 1194546 1168663 1206559
所有者权益(万元) 191032 178365 154531
负债总额(万元) 579796 580684 657650
资产负债率(%) 48.5 49.7 54.5
主营业务收入(万元) 1598096 1233215 1203410
净利润(万元) 9275 765 -1483
净资产收益率(%) 5.02 0.5 -0.1
注：2005 年财务资料未经审计。
9、该公司最近五年没有受过相关部门的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
1、根据长城信息与长城集团2006 年4 月11 日签定的《以资抵股协议》，长城信息本次以资抵股的资产为：截止2005 年12 月31 日经审计的长城信息闲置设备账面净值及增值税合计3244.19 万元、2-3 年或3 年以上应收款项净值1488.63 万元和存货账面净值及增值税合计3961.85 万元，上述合计8694.67 万元。具体资产情况是：
①固定资产
截止2005 年12 月31 日该部分固定资产帐面原值4996.55 万元，累计折旧2218.87 万元，固定资产帐面净值2777.68 万元，增值税54.46 万元，固定资产帐面净值及增值税合计2832.14 万元。
该部分固定资产全部为生产经营性设备，其中通用设备帐面原值4232.10 万元，累计折旧2173.01 万元，帐面净值2059.09 万元，增值税40.37 万元；专用设备帐面原值764.45 万元，累计折旧45.87 万元，帐面净值718.58 万元，增值税14.09万元。通用设备大部分在2000 年前购入，在公司投入运用，随公司在2006 年3 月生产开始搬迁至新厂区，这些设备由于不适应新的生产环境和工艺的要求，基本上被淘汰；专用设备主要系网络布线系统设备， 2002 年购入，由于技术的进步和使用环境的变化，该设备已处于停用或淘汰状态。
②在建工程
截止2005 年12 月31 日该在建工程的账面原值为793.00 万元，计提减值准备396.50 万元，帐面净值396.50 万元，增值税15.55 万元，在建工程帐面净值及增值税合计412.05 万元。
该在建工程系公司控股子公司邵阳宝庆海量电源有限公司的氢镍蓄电池技术改造工程，包括氢镍和镍铬电池生产设备，该工程已基本完工，是公司募集资金投资项目。由于铬是欧盟禁止使用的物质，因此对镍铬电池出口及国内销售构成障碍，镍氢电池由于工艺差异，产品缺少成本优势，故该工程建成后未进行联合调试和验收。公司不再将电池作为生产经营产品，该生产设备已闲置。
③应收款项
截止2005 年12 月31 日该应收款项账面原值2623.28 万元，净值1488.63 万元。
其中应收账款原值1623.28 万元，净值1188.63 万元，其他应收款原值1000 万元，净值300 万元。应收账款为正常生产经营过程中的赊销形成，其中2—3 年的应收账款净值418.67 万元，3 年以上的769.96 万元，上述应收帐款全部收回的难度较大。
其他应收款系2001 年诚成文化投资集团股份有限公司(已改名为万鸿集团股份有限公司)向公司控股子公司湖南湘计视讯信息科技股份有限公司的借款1000 万元，由于该公司不按合同要求按时归还，引起诉讼，湖南湘计视讯信息科技股份有限公司已根据(2003)长中执字第192-10 号冻结了万鸿集团在南方证券股份有限公司的股权1800 万元，冻结期限为2005 年1 月11 至2007 年1 月11 日。截止2005 年12月31 日此款项已计提700 万元的坏账准备。
④存货
截止2005 年12 月31 日，存货账面原值3887.94 万元，跌价准备587.03 万元，账面净值3300.91 万元，增值税660.95 万元，存货帐面净值及增值税合计3961.85万元。其中产成品帐面原值3080.39 万元，帐面净值2675.06 万元，增值税523.67万元，库存商品帐面原值807.55 万元，帐面净值625.85 万元，增值税137.28 万元。
该存货主要系公司在正常生产经营活动中形成，由于产品的升级换代，产品转型，该批存货已不适应市场的需求，产品销售存在一定的困难。
长城信息对上述资产拥有合法的所有权和处置权，在该资产上不存在纠纷或潜在争议，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，对该资产行使所有权和处置权不存在实质性的法律障碍。
2、根据双方签定的《以资抵股协议》，上述资产冲抵大股东长城集团持有的长城信息2600 万股非流通股份。长城集团对持有的该部分股权拥有合法的所有权和处置权，在该股权上不存在股权纠纷或潜在争议，对该股权行使所有权和处置权不存在实质性的法律障碍。
四、拟签定交易合同的主要内容和定价情况
(一)主要内容
1. 交易目标：为了进一步优化长城信息的资产负债结构和资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平。在维护长城信息及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展的同时，兼顾国有股东利益。
2.交易金额：长城信息以截止2005 年12 月31 日经审计的公司闲置设备、2-3年或3 年以上应收款项和积压存货共计8694.67 万元，按公司2005 年末经审计的净资产3.344 元/股冲抵长城集团持有的公司2600 万股国有法人股并依法予以注销。
以资抵股完成后，长城集团将委托长城信息处置长城集团所得上述资产，处置该资产的全部所得归长城信息所有。
3.支付方式：本次以资抵股资产由长城集团委托长城信息处置，处置该资产的全部所得归长城信息所有。资产交割按正常程序进行，先将设备和存货由长城信息向长城集团开具销售发票并进行实物交接，应收款项进行移交；冲抵的股份在协议生效后到登记公司办理注销手续，双方进行相应的账务处理后，长城集团将上述设备、存货和应收款项委托长城信息管理并处置，同时办理相关实物交接。
4.协议生效条件及时间
本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下述条件全部成就后生效：
(1) 本次以资抵股获国资委批复同意；
(2)本次以资抵股获长城信息股东大会审议通过；
(二)定价依据
湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字(2006)第029 号审计报告确定的公司2005 年12 月31 日每股净资产。
五、实施以资抵股后，上市公司股本结构及主要财务指标的前后对比
1、以资抵股实施后股份结构变动表 (单位：股)
抵股前 抵股后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 136374780 49.34 一、未上市流通股份合计 110374780 44.08
国有法人股 136374780 49.34 国有法人持股 110374780 44.08
二、流通股份合计 140000000 50.66 二、流通股份合计 140000000 55.92
A股 140000000 50.66 A股 140000000 55.92
三、股份总数 276374780 100 三、股份总数 250374780 100
2、2005 年度主要财务指标的前后对比
财务指标 以资抵股前(2005年度) 以资抵股后
每股收益 -0.2873 -0.3171
每股收益(扣除)(元) -0.2635 -0.2909
每股净资产 3.344 3.691
调整后每股净资产 3.22 3.554
每股公积金(元) 2.369 2.615
每股未分配利润(元) -0.00737 -0.00815
每股经营活动产生的现金流净额 0.0378 0.0417
总资产(万元) 136714.17 1288019.77
总负债(万元) 39609.75 39609.75
净资产(万元) 92425.63 88410.02
固定资产净额(万元) 15023.21 12245.53
在建工程 3643.96 3247.46
应收账款(万元) 22669.08 21480.45
其他应收款(万元) 3459.26 3159.26
存货(万元) 27904.49 24603.58
六、与本次交易的其他安排
1、根据协议约定，长城集团所获得的抵股资产委托长城信息处置，处置该资产的全部所得归长城信息所有，长城信息处置该资产所得记入长城信息的资本公积。
以资抵股完成后，公司的低效资产得到处置，财务负担减轻，公司资产结构得到改善，资产质量得到提高。
2、长城信息将在本公告发布后，在2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决股改方案前，披露本次以资抵股所涉及资产的资产评估报告。
3、本次以资抵股不涉及相关人员的处置方案。
七、以资抵股的目的及对公司的影响
1、以资抵股的目的：
①本次以资抵股与本公司股权分置改革相结合；
②改善公司的资产结构，提高公司的资产质量，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
2、对公司的影响：通过对公司的低效资产进行整合和剥离，将有利于公司2006年及以后年度扭亏为盈。并且通过实施以资抵股，解决公司存在的低效资产问题，有利于公司的持续经营和赢利能力的提高，符合公司及公司全体股东的利益。
八、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施。
1、本次以资抵股需经公司股东大会批准并获国务院国资委同意批复，由于本次以资抵股与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议以资抵股议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革及以资抵股方案合并为一项议案进行表决，与以资抵股交易有利害关系的关联股东——长城集团将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。在表决时，需经参加股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。
2、由于以资抵股涉及减少公司注册资本，根据《公司法》的规定，需通知债权人。依照有关规定如果要求本公司清偿债务或者提供担保的公司债权人，均可于公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起45日内向公司申请债权，主张上述权力，公司将及时予以清偿或提供担保。
九、独立董事意见
独立董事认为本次以资抵股的价格公允、合理，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。没有损害中小股东的利益，董事会对此项以资抵股的表决程序合法。本次以资抵股完成后，公司的财务状况改善了，公司的资产质量提高了，有利于公司的持续经营和赢利能力的提高，符合公司及公司全体股东的利益。
十、备查文件目录
1、公司第三届十六次董事会决议；
2、交易双方签署的以资抵股协议；
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字(2006)第029号审计报告。
长城信息产业股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十二日
