本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    长城信息产业股份有限公司于2006年3月16日以书面通知形式发出第三届董事会第十五次会议通知，并于2005年3月27日在上海通茂大酒店四楼3会议室召开第三届董事会第十五次会议，会议由公司董事长杨军先生主持，会议应到董事 11人，实到董事11人，监事会全体监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。经过与会董事的认真研究讨论，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

    一、 2005年度董事会工作报告

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    二、 2005年度总裁工作报告

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    三、 2005年度财务决算报告

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    四、 2005年度利润分配预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计：本公司2005年度共实现净利润-79,402,039.18元。根据合并范围内控股子公司董事会利润分配决议，提取了2,143,091.18元的法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金，加上上年度未分配利润-103,212,610.04元，扣除本年度用公积金弥补的截止2005年10月31日的未分配利润-182,718,178.12元.本次未分配利润合计为-2,039,562.28元。公司拟决定2005年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    五、公司2005年度报告及其摘要

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    六、关于变更董事会秘书的议案

    董事会同意杨林先生因工作变动辞去董事会秘书职务；同意聘任王习发先生为公司董事会秘书。该项聘任已提前经深圳证券交易所审核通过。

    本公司独立董事认为：王习发先生具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；本次高级管理人员的提名、聘任方式履行了法定程序。同意董事会聘任王习发先生为公司董事会秘书.

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    七、关于对公司金融业务进行整合的议案

    为了提高公司面对金融行业的综合竞争能力和公司资源的使用效率，强化公司对金融业务的协调和控制能力、减少管理环节，构建统一商务、营销平台、技术开发平台，公司拟对金融业务进行整合。整合方式为在长沙星沙经济技术开发区新设一公司---长城信息设备有限公司(暂定名)，注册资本为1.5亿元，经营范围为开发、生产和销售各类瘦客户机、打印机、自助设备等信息设备并提供相应服务，为行业用户开发各类应用解决方案。注册资本的投入方式采取现金加公司总部相关资产和相关子公司股权入股的方式，具体如下：

    本公司所持有湘计长江、湘计新星的股权，按照2005年12月31日经审计的账面净资产，分别折合人民币7951万元，929万元，总部相关固定资产1620万元以及4500万现金(现金由本公司及长城信息设备公司的另外一个股东共同投入)，出资比例：本公司占90%-95%，其余5％～10％的股权可由深圳市泰富投资有限公司或另外一个股东持有。

    长城信息设备有限公司设立后将整合其下属及总部相关资产和业务：以经过审计的账面净资产作为依据收购上海长岛资产以及原终端本部、制造本部相关资产，收购深圳长岛自助业务及相关资产。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    八、关于采用个别认定法追加计提资产减值准备的议案

    为了加强对公司的资产监督管理，真实反映公司的资产及财务状况，为科学评价和规范考核公司经营绩效及公司资产保值增值提供依据，公司根据国家有关规定和公司所处行业现状，本期采用个别认定法增提其他应收款坏账准备8,042,654.96，增提长期投资减值准备63,088,583.31万元。

    本公司独立董事意见：作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，在充分了解公司会计估计变更的原因、内容及其影响的基础上，一致认为：公司在原对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的基础上增加对个别出现明显回收困难的应收款项根据款项的具体情况采用个别认定法计提坏账准备和公司年末对被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期股权投资采用个别认定法计提减值准备，符合《企业会计制度》规定和相关企业会计准则的规定，更能真实反映其财务状况和经营成果。

    本公司财务审计机构湖南开元有限责任会计师事务所认为：2005年度公司采用个别认定法追加计提坏帐准备和长期投资减值准备，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映其财务状况和经营成果。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    九、关于授权向金融机构申请综合授信及融资的议案

    董事会授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过陆亿伍仟万元、期限为一年的综合授信及融资。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十、关于授权向金融机构申请中长期贷款的议案

    为了加快星沙新产业基地建设，董事会授权经营班子向中国建设银行湖南省分行申请项目融资总额人民币壹亿元的中长期贷款，期限为3年。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十一、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的预案

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十二、关于召开2005年年度股东大会的议案

    本公司董事会决定于2006年4月29日上午9:30在长沙五华大酒店十三楼环形厅会议室召开2005年年度股东大会。相关内容详见《召开2005年年度股东大会的通知》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

长城信息产业股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十日

    附：王习发先生简历：

    王习发先生，1965年12月出生，高级工程师，工学硕士、MBA，1991年进入湖南计算机厂工作。曾任湖南计算机厂系统工程公司副总经理、成华(香港)有限公司总经理、本公司控股子公司深圳市泰富投资有限公司技术总监、总经理，2003年9月-2005年9月任本公司职工代表监事。现任本公司股证事务与投资部部长。