每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指湖南计算机股份有限公司
“长城科技”：指长城科技股份有限公司
“长城软件”：指长城计算机软件与系统有限公司
“长城集团”：指中国长城计算机集团公司
“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“湘计立德”：指北京湘计立德信息技术有限公司
“湘计华成”：指武汉湘计华成电子网络有限公司
“湘计华湘”：指长沙湘计华湘计算机有限公司
“湘计视讯”：指湖南湘计视讯信息科技股份有限公司，为本公司控股95%的控股子公司
“整体交易方案”：指本公司、长城电脑、长城科技及长城软件之间拟实施的本公司将其直接或间接持有的湘计立德、湘计华成、湘计华湘的股权转让给长城软件，以及本公司和长城电脑对长城软件进行增资的整体交易方案。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
（1）本公司出售股权
2005年4月8日，本公司与长城软件签署合同，以14,771,525元的价格出售本公司持有的湘计立德48%的股权，以26,360,491元的价格出售本公司持有的湘计华成68%的股权，以3,014,647元的价格出售本公司持有的湘计华湘20%的股权给长城软件。
2005年4月8日，湘计视讯与长城软件签署合同，以5,591,638元的价格出售湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权给长城软件。
（2）长城软件增资扩股
2005年4月8日，本公司与长城科技、长城电脑、霍纪才、傅强签署合同，由本公司及长城电脑共同以货币资金对长城软件进行增资：本公司总投资额等同于长城软件收购本公司在湘计立德、湘计华成、湘计华湘股权的对价，为4973.83万元。根据长城软件注册资本与所有者权益1：1.005的比例计算，4973.83万元中的4949.07万元作为对长城软件的出资，24.75万元计入长城软件资本公积金。长城电脑投入资金总额为17,772,100元，其中17,683,623元作为对长城软件的出资，88,477元计入长城软件资本公积金。增资完成后，长城软件的注册资本增加至167,174,305元，股权结构变为如下图所示：
股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例
长城科技 货币 58,350,000 34.90%
长城电脑 货币 57,683,623 34.51%
湘计算机 货币 49,490,682 29.60%
霍纪才 货币 990,000 0.59%
傅强 货币 660,000 0.40%
合计 167,174,305 100%
2、关联关系描述
鉴于长城科技、本公司、长城电脑、长城软件同为中国长城计算机集团公司直接或间接控股的公司，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易行为构成关联交易。目前关联关系图为：
长城集团
|
----------------------------------
|62.11% | |29.27%
长城科技 个人 湘计算机
60.47% | | | －－－－－－－－－－－－－
长城电脑 | |---| |95% | |68% |60%
| | |1.65% 湘计视讯 | 湘计华成 湘计华湘
40%| |58.35% |18.17%|48%
长城软件 湘计立德
上述关联交易完成后，关联关系图将为：
长城集团
－－－－－－－－|－－－－－－－－
62.11%| | |29.27%
长城科技 个人 湘计算机
60.47% | | | | |
长城电脑 | | | |
34.51% | |34.90% 0.99%| 29.60%| |
-------------------|---------------- |
长城软件 |
| |
66.17%|-----------|68%---------20%| |40%
湘计立德 湘计华成 湘计华湘
3、董事会表决情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可。本公司董事会已于2005年4月2日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了此项议案，与会关联董事陈肇雄先生、卢明先生、杨军先生、钱乐军先生回避了表决，其余四名董事中易跃进先生和胡小龙先生表决时投了弃权票，董事高雷先生、朱姗姗女士及三名独立董事周兴铭先生，陈收先生、李立先生均同意该项议案。
4、批准情况
本项关联交易不需要本公司股东大会批准；本项关联交易已获长城科技董事会、长城电脑董事会、长城软件股东会批准。
二、关联方介绍
1、长城软件
企业名称：长城计算机软件与系统有限公司
注册地址：北京市海淀区花园东路10号高德大厦5层。
企业类型：有限责任公司公司
法定代表人：杨军
注册资本：100,000,000元
成立日期：1997年6月
主营业务：从事软件开发、系统集成、产品分销、软件外包、咨询服务等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，长城软件经审计的总资产为26325万元，所有者权益为10050万元，2004年实现销售收入39476.4万元，净利润 386 万元。
长城软件的实际控制人为中国长城计算机集团公司，中国长城计算机集团公司成立于1986年，注册资本：11000万元，法定代表人:陈肇雄。该公司经营范围为:计算机软、硬件产品，电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。
2、长城电脑
企业名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
注册地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦
企业类型：股份有限公司
法定代表人：卢明
注册资本：458,491,500.00元
成立日期：1997年6月
主营业务：电子计算机及其外设，包括电脑系统，服务器、显示器、开关电源、打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决方案等。
财务状况：截止2003年12月31日，长城电脑经审计的净资产为126082.79万元，2003年度净利润为10723.73万元。
3、长城科技
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山科技工业园科苑路2号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：1,197,742,000.00元
成立日期：1998年3月
主营业务：个人电脑及周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及电信增值产品的研制、生产和销售。
财务状况：截止2003年12月31日，长城科技经审计的净资产为309,686.8万元，2003年度净利润为17,765.7万元。
三、交易标的的基本情况
1、湘计立德
企业名称：北京湘计立德信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区甲86号豪景佳苑2号楼2103室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：30,000,000元
主要股东：湘计算机直接持股48%，湘计算机通过湘计视讯间接持股18.17%
主营业务：主要从事研制、开发、销售机电一体化、计算机软件、硬件、网络及通信产品；承接自动化技术、信息工程及相关产品安装、调度、维修服务、技术咨询、技术培训等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计立德经审计的总资产为47,702,964.20,净资产为30,774,011元。
2、湘计华成
企业名称：武汉湘计华成电子网络有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞狮路115号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张孜
注册资本：33,000,000元
主要股东：湘计算机直接持股68%
主营业务：主要从事电子，计算机，机电一体化，仪器仪表，通信技术及产品的开发、研制，技术服务，开发产品的销售（国家有专项规定的从其规定），承接计算机网络工程，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华成经审计的总资产为5,759,3817.31,净资产为38,765,427.97元。
3、湘计华湘
企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司
注册地址：长沙市韶山北路478号（东塘大厦16层）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：2,000,000元
主要股东：湘计算机直接持股60%
主营业务：主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华湘经审计的总资产为98769804.40元，净资产为15,073,233.47元。
四、关联交易合同的主要内容
1、本公司出售股份
（1）签约各方：本公司、长城软件、湘计视讯
（2）签署日期：2005年4月8日
（3）出让价格：
本公司以14,771,525元的价格出售本公司持有的湘计立德48%的股权，以26,360,491元的价格出售本公司持有的湘计华成68%的股权，以3,014,647元的价格出售本公司持有的湘计华湘20%的股权给长城软件；湘计视讯以5,591,638元的价格出售湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权给长城软件。
（4）定价原则：以各标的公司2004年12月31日经审计的帐面净资产作为定价依据。
（5）合同生效条件：合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获长城电脑董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
2、长城软件增资扩股
（1）签约各方：本公司、长城科技、长城电脑、霍纪才、傅强
（2）签署日期：2005年4月8日
（3）增资扩股方案：
本公司投入资金总额为49,738,301元，其中49,490,682元作为对长城软件的出资，247,619元记入长城软件资本公积金；长城电脑投入资金总额为17,772,100元，其中17,683,623元作为对长城软件的出资，88,477元计入长城软件资本公积金。增资完成后，长城软件的注册资本增加至167,174,305元，股权结构为：本公司出资49,490,682元，持29.60%的股份；长城电脑出资57,683,623元，持34.51%的股份；长城科技出资58,350,000元，持34.90%的股份。
（4）资金到账时间：
本公司与长城电脑的投资资金应在本合同生效后15个工作日内付至长城软件指定账户。
（5）合同生效条件：
本合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获长城电脑董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
五、交易的目的及意义
1、此次交易的目的：为进一步优化产业结构，突出主业，实现资源有效整合。
2、此次交易对湘计算机的意义：本次关联交易有利于本公司的战略结构调整，集中有限的资源，突出自己的主业，从而增强公司在电子产品和电子零部件制造方面的核心竞争能力；有利于提升本公司在软件产业投资的质量和效益。各有关子公司在新的业务平台上优势互补，协同作战，充分发挥各自在区位和专业上的协同效应，增强其业务拓展的深度和广度，提高了各公司的市场竞争能力和盈利水平。有效地降低本公司的经营管理费用，减少因分散投资带来的市场经营风险。完成此次交易后，有效地减少了本公司直接管理和控制的子公司数目，同时相关业务单位也从现在相对独立和分散的经营模式走向同类业务的相对集中，对此类业务的支持也由本公司的独家支撑变为三家上市公司共同推动，大大地增强了此类业务抵御市场风险的能力。
六、此次交易对本公司的影响及解决措施
1、完成此次投资后，由于相关子公司控股权的转移，导致上市公司合并报表的范围发生了变化，对本公司的主营业务收入带来较大的影响, 2004年度湘计华成和湘计立德完成的主营业务收入约占本公司年度收入的15%左右。本公司必须在挖潜现有业务的同时，加速寻找新的业务增长点，也可寻求业务层面上与公司股东特别是与长城集团的资产重组和整合。
2、长城软件公司完成公司架构的重组后，面临着企业文化和业务模式整合的风险。由于各个公司的背景、地域、可支配的资源以及资质方面的差异，各公司的企业文化和行为方式存在较大的不同，整合得不好会对整个公司的管理和经营带来较大的冲击。相信此问题可在长软公司新的董事会和管理团队的领导下，各成员公司之间通过互相学习，相互促进，取长补短，共同提高，共创长城软件光辉灿烂的未来。
3、本公司与长城软件之间关联往来和关联交易的增加。同样由于相关子公司控股权的转移，原来的内部往来和内部交易变成了关联往来和关联交易，对于由于本次交易带来的已经发生的关联往来和关联交易，随着时间的推移，将逐步减少；对将来要发生的关联往来和关联交易应视情况的不同予以相应的控制和规范。作为本公司在湖北地区的销售平台，截止2004年12月31日，武汉华成与本公司及本公司控股的其他业务单位的内部往来余额为14,954,247.5元，其中8,447,350.00 的为应付票据，截止2005年3月，以上余额为9,253,657.5元，对此，武汉华成已经作出承诺，将按有关合同按时归还欠款；同样，湘计立德截止2004年12月31日与本公司及本公司控股的其他业务单位的内部往来余额为7,715,329.59元, 湘计立德也作出了相应的承诺。
七、独立董事意见
公司独立董事周兴铭、陈收、李立认为，本次关联交易是公平的，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益；本次关联交易有利于公司实施战略调整、集中资源、突出主业；公司对此项关联交易的决策、审议及表决程序合法有效，董事会在审议该关联交易议案时，4名关联董事在表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事签字的独立董事意见
3、本公司及湘计视讯与长城软件签署的《股权转让合同》（4份）
4、本公司与长城科技、长城电脑签署的《长城计算机软件与系统有限公司增资扩股合同》
5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）内审字第01、02、03号审计报告
6、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2005）第CA142号审计报告
湖南计算机股份有限公司董事会
二○○五年四月十一日
