青岛普洛股份有限公司第二届董事会第七次会议，于2002年4月15日在浙江横店度假村会议室举行，会议应到董事11人，实到董事10人。3名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，与会董事审议通过以下议题并形成本决议。

    一、审议通过《2002年年度报告》

    二、审议通过《总经理工作报告》

    三、审议通过《财务工作报告》

    四、审议通过《二〇〇二年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

    经山东汇德会计师事务所审计，公司本年度实现净利润29,192,866.50元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：

    （1）以母公司实现净利润29,192,866.50元加弥补上年末亏损后未分配利润0元，可供分配的利润为29,192,866.50元；

    （2）按税后利润百分之十的比例提取法定公积金2,919,286.65元；

    （3）按税后利润百分之五的比例提取法定公益金1,459,643.33元；

    （4）提取两项基金后可供股东分配的利润24,813,936.52元，

    鉴于公司的实际情况，董事会决定公司本年度按10股派现金0.5元（含税）实施分配，共计分配利润7,287,461.50元，剩余17,526,475.02元，结转至以后年度分配。

    公司董事会决定2002年度不进行资本公积金转增股本。

    该分配预案尚待股东年会表决。

    五、审议通过《关于增加独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，针对公司实际情况，经公司股东东阳恒通投资有限公司提名增补潘亚岚女士、卫龙宝先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    为规范公司的行为，监督公司的财务和经营状况，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年。并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

    该议案须提交股东大会表决。

    七、审议通过《关于解聘财务总监的议案》

    因工作调动原因，经本人申请，公司董事会同意解聘郭亚雄先生财务总监职务。

    八、审议通过《关于2003年公司关联交易的议案》

    （一）交易内容和金额

    1、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）作为专业外贸经营公司，长期以来一直承担原横店集团下属企业外贸进出口业务，有长期固定的客户群和供应商，公司现三个控股的医药化工企业，通过横店进出口出售产品和采购部分生产原料，这种业务经营关系的存续，对于公司一定时期内的正常经营是必要的。因此董事会批准浙江康裕制药有限公司（简称：康裕制药）、浙江普洛化学有限公司（简称：普洛化学）、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）分别与横店进出口签署氧氟沙星、医药中间体、草酸、氯霉素、羟邓盐等商品销售协议，金额分别为500万元、11,000万元、10,000万元；批准普洛化学、普洛医药与横店进出口签署三乙脂、二甲脂、二乙甲脂等生产原料采购协议，金额分别为1,500万元、3,500万元。

    因横店进出口的控股股东法人代表是本公司董事长，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    2、康裕制药与浙江康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）签署协议，购买阿维菌素、吉它霉素等生产原料，涉及交易金额为2,600万元。

    因康裕生物股东的法人代表是本公司董事长，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    3、康裕制药与横店集团浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）签署协议，销售交易金额为3,500万元的新药及普药产品。

    因康裕医药股东的法人代表是本公司董事长，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    4、康裕制药与浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）签署协议，委托园林公司进行车间扩建及宿舍二期工程建设，涉及交易金额工程预算为480万元。

    因园林公司控股股东为本公司的第一大股东，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    5、普洛化学与浙江横店建筑工程有限公司（简称：工程公司）签署协议，委托工程公司进行仓库房屋改造翻新工程，涉及交易金额工程预算为1600万元；

    普洛医药与工程公司签署协议，委托工程公司进行生产车间厂房和公寓楼建设工程，涉及交易金额工程预算为2,000万元。

    因工程公司的控股股东是浙江省东阳市横店园林古典建筑公司，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    6、普洛医药与横店集团得邦药业（兽药）有限公司（简称：得邦兽药）签署协议，销售D（—）苯苷氨酸产品，涉及交易金额400万元的。

    因得邦兽药控股股东的法人代表是本公司董事长，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    7、康裕制药、普洛化学、普洛医药共同与横店集团给排水有限公司（简称：给排水公司）签署五年的给排水服务协议，每年预计交易金额为800万元（其中供水300万元，污水处理500万元）。

    因给排水公司控股股东的法人代表是本公司董事长，因此该交易行为构成关联交易，在表决时，有关联关系的董事回避表决。

    上述各项涉及的关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）签署协议的总体原则

    批准签署的协议，是总体框架协议，在总体框架原则下，根据生产经营的具体情况，授权各子公司根据生产经营的具体情况签定具体购销合同（协议）、委托建设服务协议和给排水服务协议，以保证生产经营活动正常持续进行。在签定具体协议时，交易双方应当遵循公平、公正、公开的原则，按照市场公允的交易原则确定价格，如果有国家定价则执行国家定价，无国家定价时执行市场定价。

    （三）董事会对关联交易的认识

    董事会认为：本公司拥有控股权的康裕制药、普洛化学及普洛医药与主要股东及关联法人方面在一定的时期和区间内，会产生关联交易。是因为横店集团作为改革开放发展起来的特大型民营企业，在近二十年的发展历程中，共同创造、相互依托、共同富裕、相互支持，不可避免存在关联关系和发生一定的关联交易。公司在2001年和2002年曾分别多次做过充分的披露和说明，在今后的经营活动中，将通过内部资源整合，调整生产经营链条，尽量减少或避免关联交易，对于暂时无法避免的关联交易，董事会将按照市场公允的交易原则进行，且履行信息披露义务。

    九、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》

    

二○○三年四月十五日

    附：

    潘亚岚，女，中国籍，1965年8月生，民盟党员，注册会计师，会计学副教授。1987年8月至今在杭州电子工业学院从事教学科研工作，有多篇论著发表，曾获全国税收科研成果二等奖、浙江省税收科研成果优秀论文奖等多项奖项。现任杭州电子工业学院财经分院副教授、海南海德纺织股份有限公司独立董事、新昌三花股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事。

    卫龙宝， 男，中国籍，1963年2月生，经济学博士，博士生导师。1988年-1994年任教于原浙江农业大学经贸学院，1994年-2000年任浙江大学华夏乡镇企业学院董事会董事、董事会秘书长、副院长。现任浙江大学管理学院教授，浙江大学乡镇企业与小城镇发展研究所所长，浙江大学中加农村发展研究中心（CCCRD）常务副主任，浙江大学农业现代化与农村发展研究中心（CARD）学术部主任，横店集团东磁股份有限公司独立董事。

    青岛普洛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：潘亚岚，作为青岛普洛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛普洛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛普洛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘亚岚

    2003年4月12日于杭州

    青岛普洛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：卫龙宝，作为青岛普洛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛普洛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛普洛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卫龙宝

    2003年4 月12日于杭州

    青岛普洛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：东阳市恒通投资有限公司，现就提名潘亚岚女士、卫龙宝先生为青岛普洛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人潘亚岚女士、卫龙宝先生与青岛普洛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛普洛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛普洛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛普洛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛普洛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东阳市恒通投资有限公司

    2003年4月10日于东阳