本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    一九九七年四月，公司首次发行上市时，扣除发行费用共募集资金1.65亿元。拟使用募集资金在青岛海泊河东广场投资建设三个项目（东海超市、东海美食城、东海服装批发市场），募集资金到位后，公司对三个项目先后投入 4410万元。

    由于三个项目一直是在建工程，给公司带来一定的损失。根据公司资产置换后主业发展方向，现拟撤消对三个项目的投资，在青岛市地方政府和有关部门的支持帮助下，按公司现在账面价值撤回投资。

    该事项曾经二届四次董事会审议通过（2002年8月21日在证券时报披露），本次会议结合变更资金用途又重新进行了审议，与会11 名董事一致同意该项议案，独立董事发表了独立意见。该投资撤回后，拟用1650万元收购横店集团家园化工有限公司（简称：家园化工）的部分生产性资产，用1400万元与横店集团控股有限公司（简称：横店控股）共同发起注册成立“浙江横店普洛医化有限公司”（简称：普洛医化），专业从事进出口业务。这两项新投资需要公司股东大会审议批准。剩余360万元资金用于补充公司流动资金。

    二、无法实施原项目的具体原因

    青岛海泊河东广场是青岛市地方政府城市改造的重点工程———海泊河两岸改造的配套项目，青岛东方当年作为青岛市商业企业的龙头企业，从企业商业主业发展的需要出发，参与了该重点工程配套项目的投资建设。

    投资兴建经营面积为8000平方米的东海超市，是为改善海泊河新建小区的购物环境，为该地区三万户居民近十万人提供优雅舒适的购物、休闲场所，满足当地居民日常消费的需求。该项目经青岛市计划委员会青计基字【1996】39号文立项批准。

    投资建设建筑面积7000平方米的东海美食城，是为为弘扬中华美食文化，配合青岛国际啤酒节的举办，方便海泊河新建小区中的居民生活。该项目经青岛市计划委员会青计基字【1996】39号文立项批准。

    投资兴建建筑面积8500平方米的东海服装批发市场，是因为随着改革的不断深入和产业结构的不断调整，服装行业发展迅速，市场交易十分活跃，公司从当时主业发展出发。该项目经青岛市计划委员会青计基字【1996】39号文立项批准。

    东海超市、东海美食城、东海服装批发市场是青岛海泊河两岸改造工程的商业网点建设配套项目，座落在青岛海泊河东广场的一座综合性建筑主体中。选择这三个项目是考虑到青岛海泊河两岸改造工程是市政府的重点工程，周边是数十万户居民区，存在着一定的商机。但该建筑物主体有多家投资主体，资金未能全部及时到位，致使工程在主体建成后，拖延至今未能启用，公司曾多次与地方政府及主管部门协调，但一直未能取得多家投资单位的一致意见，没有得到圆满的解决。由于在建工程时间长，2001年公司依据〈企业会计制度〉及其补充规定，对在建工程进行了追溯调整，计提减值准备1000万元，追溯调整后该笔投资账面值为3410万元。

    基于这种现状，继续无限期的拖延，将给公司带来更大的损失，因此撤回投资，将资金用于符合公司主业发展方向，能产生效益的项目中，是公司新一届董事会的决心，也是对公司资产和股东权益高度负责的明智之举。

    三、新项目的内容说明

    1、收购家园化工的部分生产经营性资产（详见关于收购资产暨关联交易公告）

    该部分资产与本公司现控股的浙江普洛医药科技有限公司（简称：“普洛医药”）具有相关配套性，我公司购买后将用于普洛医药的生产发展，控股比例将由现在的95%增加到95.7 %，普洛医药利用该部分资产将对生产一线及后勤辅助部门的设备进行技术改造，扩大生产规模，提高产品生产率和产品质量，同时可以加大对新产品的研发力度，给公司长远发展奠定坚实基础，并对资源的再次回收利用，减少污染搞好环保治理有直接的作用。

    2、投资注册普洛医化公司（详见关于投资注册进出口公司暨关联交易公告）

    组建进出口公司主要目的是使本公司逐步减少或避免关联交易，整合本公司拥有的各种资源，提升公司在国际市场的品牌优势。进出口公司成立后，一方面将保证公司经营业务的正常持续进行，使公司在市场营销经营中，扬长避短、发挥优势，提高公司的资产质量及经营效益，另一方面将进一步推动公司的规范化建设，维护公司和股东长远利益。

    公司董事会保证“该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争”。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    收购资产实现后，普洛医药将通过资产整合和优化配置，尽快投入生产使用，在改进生产工艺，降低生产成本的同时，加大对资源的回收利用，提高产品的市场竞争力。可以预见本次收购资产，将有助于公司拓展市场空间，抵御化工原料价格上涨，产品价格下跌带来的不利影响。

    投资控股普洛医化公司，使用自身的资源优势，积极参与国际市场的竞争，是公司实施品牌战略的举措，也是公司适应我国加入国际世贸组织，应对市场竞争的重要措施，依托公司现有的信息资源、产品资源、客户资源，能有良好的市场前景。 本次变更募集资金投向，所选择的两项新项目，可能会产生不确定的风险因素，请投资者认真考虑，回避风险：

    1、经营风险：在公司购销活动中，如果对市场需求把握不准，可能造成产品的积压，对本公司的经营和盈利带来一定的风险；公司的经营规模的扩大、业务量地增长，对公司的经营管理提出了更高要求；新投资项目虽经过论证有较好的发展前景，但也有可能因宏观经济环境因素变化而导致投资项目预期收益不良，从而影响本公司的经营业绩。

    针对经营风险，本公司在购销活动中，将组织和健全市场调研体系，跟踪市场需求，以市场为导向，组织产品生产经营；随着生产经营规模的扩大，将进一步优化企业运营机制，推行和完善“以成本为中心、分级核算、加强考核”的生产管理模式，苦练企业管理内功，适应生产规模扩大的发展需要；同时，要不断更新经营观念，提高经营决策水平，改进营销方式，降低经营风险。

    2、行业风险

    随着市场经济的进一步确立，行业内的竞争将会更加激烈，受专利保护及关税双重影响，医药化工行业在一定程度上将受到冲击，国外的一些新药和专利药进入我国会更加容易，在价格的竞争中将会激烈。

    针对行业风险，本公司在对内加强管理，降低成本的同时，加大新品开发力度，力争减低行业风险的影响，对外努力稳固销售市场，积极参与医药产品流通领域，保证企业的生产经营正常持续发展。

    3、市场风险

    本公司的销售额直接受国际国内医药化工产品市场的需求影响。我国加入国际世贸组织，面对市场变化的多样化和不确定性，将带来市场风险。

    针对市场风险，本公司继续以诚信为本，狠抓产品质量的提高和服务意识的增强。在实施全面质量管理的基础上，推行ISO9000系列国际标准和行业认证制度，以优质产品赢得市场的信赖，提高市场竞争力。并及时调整生产经营策略，适应市场变化的需要，降低市场变化等因素有可能给公司的业务和盈利带来的风险。

    4、政策风险

    建立中国特色的社会主义市场经济，与国际经济运行接轨，在改革的不断深化改革中，新的政策不可避免出台，宏观经济调控政策措施，可能在一定程度上影响本公司销售额和利润额。同时金融政策的变化，如银行利率的调整也将影响本公司的经济效益。

    针对政策风险，本公司将加强对宏观政策和市场趋势的研究，适时调整经营决策，合理运用财务杠杆，降低财务风险。同时，加强科学管理，苦练内功，提高本公司抵御外部风险的能力。

    五、本次选定的两个新投资项目均须经公司股东大会审议通过。

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次募集资金变更在公司股东大会审议时，与新投资项目有关联关系的股东应放弃投票权。

    七、备查文件

    1、二届六次董事会决议

    2、二届六次监事会决议

    3、独立董事的独立意见

    

青岛东方集团股份有限公司董事会

    2003年1月7日