本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、基本情况

    收购方：青岛东方集团股份有限公司（简称：青岛东方）

    出售方：横店集团家园化工有限公司（简称：家园化工）

    青岛东方拟收购家园化工拥有的部分生产经营性资产，包括房屋建筑物2999.39平方米、简易彩钢棚面积257.50平方米及构筑物、其他辅助设施一批、生产机器设备1104台（套、组），投向本公司的控股子公司浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）。

    家园化工与普洛医药的法定代表人为同一人，是本公司董事。

    本次交易行为构成了公司的关联交易。

    交易双方于2003年1月7日在浙江横店签署了《资产购买协议》。

    2、董事会审议收购资产议案的表决情况及独立董事的意见

    2003年1月7日，公司召开二届六次董事会会议， 有关联关系的4名董事回避表决，7名董事同意本次收购资产的议案，两名独立董事发表了独立意见，同意本次收购资产的行为。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、资产出售方情况介绍

    横店集团家园化工有限公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地址和办公地点在浙江省东阳市横店工业区，法定代表人：徐秀忠，公司注册资本3000万元，税务登记证号码330783704586724。主营医药中间体，日用化工，石油化工制造，加工；进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药，医药中间体。公司主要股东是横店集团控股有限公司和横店集团有限公司。2001年实现净利润30,811,560.55元，2001年末股东权益244,452,431.52元

    横店集团有限公司（青岛东方实际控制人）持有家园化工10%股权；家园化工在业务、资产、人员上与青岛东方及青岛东方前十位股东独立，亦无业务上的同业竞争；家园化工与普洛医药存在一定的关联交易，有相应的资金往来。

    家园化工最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚；亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    家园化工是横店控股的控股子公司，且家园化工与普洛医药的法人代表为同一人，为本公司董事。

    三、交易标的及资产评估的基本情况

    1、交易标的：房屋建筑物2999.39平方米、简易彩钢棚面积257.50平方米及构筑物、其他辅助设施一批、生产机器设备1104台（套、组）。

    2、资产评估报告书（摘要）

    广州羊城会计师事务所有限公司接受青岛东方集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对青岛东方集团股份有限公司为收购横店集团家园化工有限公司资产所涉及的房屋构筑物及机器设备进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○二年十月三十一日所表现的市场价值作出了公允反映。

    相应的评估结果为：青岛东方集团股份有限公司委托评估横店集团家园化工有限公司各类资产的评估净值为人民币壹仟陆佰伍拾肆万零仟叁佰壹拾伍元整（￥16,540,315.00）。其中：房屋建筑物及构筑物评估净值为贰佰肆拾陆万壹仟壹佰元整（￥2,461,100.00），机器设备评估净值为壹仟肆佰零柒万玖仟贰佰壹拾伍元整（￥14,079,215.00）。

    基准日2002年10月31日拟购买的资产状况如下：

                                   金额单位：人民币元
    项目                    账面价值                          评估价值
                    原值             净值               原值            净值
    设备         15,502,514.48    14,253,717.61    15,334,700.00    14,079,215.00
    房屋及建筑物  2,418,398.05     2,215,428.79     2,626,890.00     2,461,100.00
    合计         17,920,912.53    16,469,146.40    17,961,590.00    16,540,315.00
    项目           净值增减额    净值增值率
    设备            -174,502.61    -1.22
    房屋及建筑物     245,671.21    11.09
    合计              71,168.60     0.43

    此表数值摘自广州羊城会计师事务所有限公司（2002）羊佛评字第144号资产评估报告书。

    至本公告发布之日，本次拟购买的资产不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、也不存在重大争议的情况。

    家园化工本次拟出售的资产都在该公司目前的生产所在地横店工业区内，大都在2002年获得，能继续投入正常生产。

    广州羊城会计师事务所有限公司（简称：羊城事务所）是具备证券期货相关业务许可资格及资产评估资格的会计师事务所。本次受青岛东方委托为拟收购的资产进行评估，出具了资产评估报告书。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、收购资产协议的主要内容

    按照协议约定：本次拟收购资产包括房屋建筑物2999.39平方米、简易彩钢棚面积257.50平方米及构筑物、其他辅助设施一批、生产机器设备1104台（套、组）。

    按照协议约定：本次收购资产交易总金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元整（￥16,500,000.00）。

    按照协议约定：本次收购资产的款项将以现金支付方式完成。

    按照协议约定：本次出售购买资产的付款方式和期限是，双方办理完成资产交接手续，乙方将购买的资产投资到浙江普洛医药科技有限公司，并在浙江省东阳市工商行政管理局完成工商变更手续后五日内一次性支付。

    按照协议约定：本次出售购买资产的交接将发生在经乙方股东大会审议通过后，双方办理完成资产交接手续的当日。甲乙双方按照本协议附的资产清单进行交接，并完成相关的法律变更手续。

    按照协议约定：协议的最后生效以青岛东方临时股东大会审议通过为准。

    2、定价政策

    按照协议约定：本次购买资产最终的定价依据以广州羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书确认的资产净值确定；

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次收购资产事项，不存在由青岛东方安置人员的情况。

    本次关联交易事项完成后，将减少公司现存的关联交易行为，为公司进一步规范运作，奠定了基础。董事会承诺：针对将来可能与关联股东产生的关联交易，交易双方将继续遵循市场价值规律，按照诚信、自愿、公平、公正的原则进行，交易价格将采用公允的市场交易原则定价标准确定。并按规定及时履行信息披露义务，以维护全体股东的合法权益。

    针对同业竞争，家园化工已作承诺：该部分资产出让后，公司不再生产与普洛医药相同的产品，不会进行与青岛东方有同业竞争的生产经营活动，也不向青岛东方以外的与青岛东方有同业竞争的企业进行投资。

    本次收购资产后本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上仍保持分开和独立。

    本次收购资产的资金来源，是拟改变本公司原在青岛海泊河东广场的东海三个项目的募集资金投向。

    六、本次收购资产对公司未来经营的影响

    本次收购资产，是公司面对日益激烈的市场竞争形势，坚持技术改造科技创新，提高产品市场竞争力的应对措施。资产收购完成后，普洛医药将通过产品生产结构的调整，有效地优化生产结构，降低产品生产成本，遏止产品价格下跌，石油原料价格上涨带来的不利影响，使企业进一步增强市场竞争力。

    本次收购资产事项，对公司的长远发展将产生积极的影响，交易价格的确定是从公司的整体利益和全体股东利益出发，体现了诚信、公平、公正原则。公司主业转向医药化工行业后，通过资产的不断整合，使公司资产质量和盈利水平不断提高，能够促进公司整体实力的增强，符合公司的长远利益和全体股东的长远利益。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事认为：本次收购横店集团家园化工有限公司的部分资产，对于优化本公司控股子公司浙江普洛医药科技有限公司的生产结构，增加其生产能力，降低产品成本，提高产品的市场竞争力是必要的。交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    八、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开原则，遵循了市场原则和交易双方意愿，维护了全体股东的合法权益，有利于青岛东方的长远发展。

    九、备查文件目录

    1、二届六次董事会决议

    2、二届六次监事会决议

    3、独立董事的独立意见

    4、资产购买协议

    5、广州羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书

    6、山东汇德会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告

    

青岛东方集团股份有限公司董事会

    2003年1月7日