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一、投资概述
1、基本情况
青岛东方集团股份有限公司（简称：青岛东方）出资1400万元与横店集团控股有限公司（简称：横店控股）共同注册成立浙江横店普洛医化有限公司（简称：普洛医化）。
双方于2003年1月7日在浙江横店签署了《发起人协议》。
本次投资行为构成关联交易。
2、董事会审议投资注册进出口公司议案的表决情况及独立董事的意见
2003年1月7日，公司召开二届六次董事会会议， 有关联关系的3 名董事回避表决，8名董事同意本次投资注册进出口公司的议案，两名独立董事发表了独立意见，同意本次投资注册进出口公司的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资协议主体介绍
横店控股是1999年经国家有关部门核准成立的有限责任公司，公司注册资本20亿元人民币（注册资本原为6亿元，2002年4月30日该公司增资为20亿元），注册地址是浙江省东阳市横店镇万盛街42号，公司法定代表人：徐文荣。主要经营范围包括：针纺织品、电子产品、医药化工、机械制造；黑金属冶炼、轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理等。公司2001年总资产80亿元，净资产38.5亿元，净利润5.52亿元。
横店控股的法人代表是本公司董事长。
三、投资标的的基本情况
青岛东方与横店控股以现金出资，注册成立主营为进出口业务的专业公司。
公司名称：浙江横店普洛医化有限公司
注册资本：2000万元
注册地址：浙江东阳横店工业区
股本结构：青岛东方出资1400万元，占70%
横店控股出资600万元，占30%
资金来源为青岛东方原投资青岛海泊河东广场的东海三个项目的撤资。
该项交易属于关联交易，有关联关系的董事回避表决。
四、投资合同（发起人协议）的主要内容
按照协议约定：青岛东方投资1400万元，横店控股投资600万元。
按照协议约定：双方以现金支付方式投资。
按照协议约定：在青岛东方临时股东大会审议通过后的十日内，双方各自将投资款项汇入双方共同指定的银行账户，聘请中介机构出具验资报告。
按照协议约定：协议的最后生效以青岛东方临时股东大会审议通过为准。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司主业变更后，医药化工类产品出口量占有较大比重，在购销产品上与关联股东之间存在一定的关联交易。组建进出口公司将逐步减少或避免今后公司购销产品的关联交易，规范公司运作，整合本公司自身的各种资源，提升公司在国际市场的品牌优势。进出口公司成立后，一方面将保证公司经营业务的正常持续进行，使公司在市场营销经营中，扬长避短、发挥优势，提高公司的资产质量及经营效益，另一方面将进一步推动公司的规范化建设，维护公司和股东长远利益。
本项议案曾经二届董事会四次会议审议通过（2002年8月21日在证券时报进行披露），本次董事会会议对注册名称、注册资本及股权比例等内容重新进行了修订和审议。
进出口公司成立后，可能会产生诸如合作风险、市场风险及财务风险，针对合作风险，进出口公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的规定规范运作，建立符合现代企业制度要求的激励和约束机制，强化内控制度管理，化解合作风险；针对市场风险，公司将争取取得进出口经营权，凭借现有的信息资源、客户资源、品牌资源和产品资源，不断拓展市场空间，努力降低和化解市场风险；针对财务风险，公司将建立严格的财务制度和开支审批规定，实施客户信用登记备案制度，保证公司资产的安全有效，降低财务风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：投资注册成立主营为进出口业务的浙江横店普洛医化有限公司，是公司董事会为在今后的生产经营中，减少和避免购销行为中的关联交易所采取的重要举措，该交易事项遵循了诚实、信用、公平、合理的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，投资意向明确、目的清晰、表决程序合法。本次关联交易行为从维护公司及投资者的整体利益出发，有利于提升公司在国际市场的品牌优势，使本公司的资源得到充分利用，不存在损害股东利益的情况。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开原则，遵循了市场原则和交易双方意愿，维护了全体股东的合法权益，有利于青岛东方的长远发展。
八、备查文件
1、二届六次董事会决议
2、二届六次监事会决议
3、独立董事的独立意见
4、发起人协议
5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告
青岛东方集团股份有限公司董事会
2002年1月7日
