重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002 年4 月12 日, 青岛东方集团股份有限公司召开了董事会会议, 会议审议 通过了公司拟将进行的关联交易事项的议案,并批准签署关联交易的相关协议,根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定, 现将关联交易的有关事项公告如下：

    一、关联交易事项概述

    公司资产置换后,主营业务由商业零售变更为医药化工类,为保证公司经营业务 的正常持续进行, 对置换进入的三家药业企业原先建立的采购销售渠道保持相对的 稳定性,具有必要性和长期性。公司的三家子公司分别与横店集团得邦药业（兽药） 有限公司、横店集团家园化工有限公司、浙江家园药业有限公司、横店集团金华家 园生物化工有限公司、盐城合 成化工厂、横店康裕生物化工有限公司、浙江横店进 出口有限公司等企业存在商品购销交易行为, 且预计在一年内或连续性发生的购销 交易行为金额可能高于3000 万元或可能超过公司最近经审计的净资产的5％以上。 董事会批准各控股子公司与上述七方分别签署商品购销协议,协议有效期限为一年。 董事会审议表决时,有关联关系的董事回避表决。 关联交易事项尚需经公司股东大 会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、有关各方的基本情况及关联关系

    （一）青岛东方集团股份有限公司（简称：“青岛东方”）。

    青岛东方是一九九七年五月, 在深圳证券交易所挂牌交易的商业零售性上市公 司。公司注册地址是青岛市胶州路140 号,法定代表人：徐文荣。二00 一年十二月 二十八日,公司临时股东大会批准,以主要的商业性资产与横店集团控股有限公司所 持有的浙江康裕制药有限公司95％的股权、横店集团得邦化学有限公司90％的股权、 抗生素中间体生产线（已注册成立“横店集团东阳家园医药化学有限公司”, 公司 占 95％的股权）等医药化工资产（股权）及部分现金资产进行置换。资产置换后, 公司的经营范围变更为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术 的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施 出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务, 对销贸易和转口贸易（按外经 贸贸秩函[2001]1204 号文批准范围经营）。

    截止2001年12月31日,公司总股本145,749,230股。总资产5.87亿元,负债3. 28 亿元,净资产2.47亿元。

    （二）浙江康裕制药有限公司（简称：康裕制药）

    康裕制药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 2500 万元（本公司占95％股权）,法定代表人：葛萌芽, 主要经营范围包括化学原 料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。

    公司2001年末总资产为240,523,810.55元,净资产75,325,875.19元。2001年度 实现主营业务收入252,421,158.21元,利润总额为18,444,915.93元。

    （三）横店集团得邦化学有限公司（简称：得邦化学）

    得邦化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 1000万元（本公司占90％股权）,法定代表人：葛跃年,主要经营范围包括有机化工 原料,医药中间体制造等。

    公司2001年末总资产为95,241,874.17元,净资产32,076,549.87元。2001 年度 实现主营业务收入84,353,718.40元,利润总额为9,503,018.53元。

    （四）横店集团东阳家园医药化学有限公司（简称：东阳家园）

    东阳家园是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 10000万元（本公司占95％股权）,法定代表人：徐秀忠, 主要经营范围是制造医药 中间体。

    东阳家园是本公司资产置换后, 用置换进入的抗生素中间体生产线的经营性资 产与横店控股集团有限公司共同组建的新公司。2001年末总资产为113,153,205.34 元,净资产113,153,205.34元。

    （五）横店集团得邦药业（兽药）有限公司（简称：得邦兽药）

    得邦兽药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 1104元,法定代表人：吴大银,主营兽药原料药（合成）制造,兽药中间体制造。 总 资产9486.41万元,净资产1940.92万元,2001年销售收入6931.97万元,净利润283.17 万元。

    公司是本公司股东横店集团有限公司与其子公司投资设立的企业。

    （六）横店集团家园化工有限公司（简称：横店家园）

    横店家园是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 3000万元,法定代表人：徐秀忠,主营医药中间体,日用化工,石油化工制造, 加工； 进口本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件,出口本企业自 产的原料药,医药中间体。总资产38828.39万元,净资产1212.88万元,2001年销售收 入31574.73万元,净利润374.62万元。

    横店家园是本公司股东横店集团有限公司与其子公司投资设立的企业。

    （七）浙江家园药业有限公司（简称：浙江家园）：

    浙江家园是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 800 万元,法定代表人：邵国金,主营原料药（氯霉素、阿昔洛韦）、糖浆剂、口服 液、颗粒剂、片剂、合剂、硬胶囊剂、丸剂制造、加工。总资产3432.97万元,净资 产615.78万元,2001年销售收入731.82万元,净利润10.57万元。

    浙江家园是横店家园投资控股的公司。

    （八）横店集团金华家园生物化工有限公司（简称：金华生物）：

    金华生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 1200万元,法定代表人：徐秀忠,主营化工原料及产品生产销售,机械设备,仪表及配 件经营。总资产2612.07万元,净资产1158.26万元,2001年销售收入169.87万元, 净 利润－41.74万元。

    金华生物是横店家园投资控股的公司。

    （九）盐城合成化工厂（简称：盐城合成）：

    盐城合成是本公司股东横店集团有限公司租赁经营的集体企业, 企业注册资本 410万元,法定代表人：王志才,主营有机中间体制造。总资产1141.56万元, 净资产 50.15万元,2001年销售收入1890.75万元,净利润8.95万元。

    （十）横店康裕生物化工有限公司（简称：康裕生物）：

    康裕生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资本 1151万元,法定代表人：申屠丽姣,主营医药中间体制造,井冈霉素等农药销售。 总 资产8000.74万元,净资产3417.25万元,2001 年销售收入7160.6万元,净利润 1037 .36万元。

    康裕生物是本公司股东横店集团有限公司与其子公司投资设立的企业。

    （十一）浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）：

    横店进出口是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 公司注册资 本5000万元,法定代表人：许晓华,经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。总资产22918.3万元,净资产9767万元,2001年销售收入49660.89万元 , 净利润 1863.58万元。

    横店进出口是本公司股东横店集团有限公司与其子公司投资设立的企业。

    二、关联交易涉及的交易事项概述

    （一）交易标的、金额和支付方式

    1、得邦化学与得邦兽药签署协议,采购苯乙酮等原料,涉及交易金额2500 万元 的原料采购协议,交易时间为根据得邦化学的生产进度确定,货款支付方式为：货到 验收合格后六十日内付款；

    东阳家园与得邦兽药签署协议,销售D（—）苯苷氨酸,涉及交易金额1000 万元 的商品销售协议,交易时间为根据东阳家园的生产进度确定,货款支付方式为：货到 验收合格后三十日内付款；

    2、东阳家园与横店家园签署协议,销售合霉素等产品,涉及交易金额为4000 万 元,交易时间为根据东阳家园的生产进度确定,货款支付方式为：货到验收合格后三 十日内付款；

    3、东阳家园与浙江家园签署协议,销售精贝思等产品,涉及交易金额为4000 万 元,交易时间为根据东阳家园的生产进度确定,货款支付方式为：货到验收合格后三 十日内付款；

    4、东阳家园与金华生化签署协议,购买羟酸等原料,涉及交易金额为3000万元, 交易时间为根据东阳家园的生产进度确定, 货款支付方式为：货到验收合格后六十 日内付款；

    东阳家园与金华生化签署协议,销售苯海因等产品,涉及交易金额为 2500万元, 交易时间为根据东阳家园的生产进度确定, 货款支付方式为：货到验收合格后三十 日内付款；

    5、东阳家园与盐城合成签署协议,购买生产所需的对酮原料, 涉及交易金额为 2000万元,交易时间为根据东阳家园的生产进度确定,货款支付方式为：货到验收合 格后六十日内付款；

    6、康裕制药与康裕生物签署协议,购买吉它霉素原料,涉及交易金额为1500 万 元,交易时间为根据康裕制药的生产进度确定,货款支付方式为：货到验收合格后六 十日内付款；

    7、东阳家园与与横店进出口签署协议,销售邓钾盐、D（—）苯苷氨酸等产品, 涉及交易金额为10000 万元, 交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时 间确定,货款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    康裕制药与与横店进出口签署协议,销售氧氟沙星等产品,涉及交易金额为2500 万元,交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时间确定,货款支付方式为： 货到验收合格后三十日内付款；

    得邦化学与横店进出口签署协议,销售氨噻肟酸、AE 活性脂等产品, 涉及交易 金额为7000 万元、交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时间确定,货 款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    （二）协议约定及定价原则

    上述签署的协议,是总体框架协议,在总体框架原则下, 根据生产经营的具体情 况,授权各子公司签定具体协议,以保证生产经营活动正常持续进行。在签定具体协 议时,交易双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格,如果有国家定价则执行 国家定价,在无国家定价时执行市场定价；

    三、关联交易对公司经营的影响

    资产置换后,公司的产业结构发生重大变化,为保持置换进入的医药化工资产保 持正常生产经营,稳定原先的供应商和客户,对多年建立的客户群和供应商需要相对 的稳定,这些客户群和供应商对于本公司资产置换后,形成了关联关系, 本次董事会 从实际出发,按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则,在规范发展的前提 下,以市场公允的交易原则进行,短期而言,对于公司经济效益的稳定,具有重要的作 用；长期来看,对于公司提高核心竞争力,实现快速发展,具有长远的意义。

    四、公司董事会对关联交易的意见

    董事会认为：公司目前所存在的关联交易,有历史的原因和现时存在的价值,这 是公司在资产置换后,保证经营活动的持续进行所必须的。 针对暂时还不能完全避 免的关联交易,董事会将严格按法定程序进行决策,按照诚实、信用、公平、公正原 则,从维护公司的利益和全体股东利益出发,确保关联交易按照市场交易原则进行。

    五、独立董事意见

    公司独立董事同意上述关联交易的行为,认为本次关联交易符合公开、 公平、 公正、诚信的原则,完全出于维护公司及投资者利益的目的,不存在损害股东利益的 情况。

    六、关于独立财务顾问报告

    本次关联交易事项,公司聘请华夏证券有限责任公司为独立财务顾问,有关本次 关联交易事项的《独立财务顾问报告》将按照规定在股东年会召开前五个工作日进 行披露。

    七、其他

    1、本次关联交易事项经过法定程序批准后,公司董事会将竭力组织实施, 确保 公司生产经营的正常进行,并及时履行信息披露义务。

    2、关联交易分为不同的交易对象进行,交易的时间随着各自的生产经营活动的 需要而进行,关联交易事项经法定程序批准后,在不违背总体框架原则下, 具体的协 议由各子公司签署执行。

    八、备查文件

    1、商品购销协议十一份

    2、青岛东方集团股份有限公司董事会会议决议

    

青岛东方集团股份有限公司

    2002年4月16日