第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权， 维护全体股 东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》，特制定本规则。

    第二条 公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。

    第三条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募股资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司聘用、解聘、变更会计师事务所作出决议；

    （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十三）对发行公司债券作出决议；

    （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十五）修改公司章程；

    （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章 会议通知

    第四条 公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日 结束时的在册股东为出席股东大会的公司股东。

    第五条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册 的公司股东，会议通知采取在中国证券监督管理委员会指定的报刊刊登公告的形式。

    第六条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 会议提案准备

    第八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    1、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属 于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案 人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    2、第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股东大会召开前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    3、除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也 可以直接在年度股东大会上提出。

    第十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提案 进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股 东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

    第十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》相关条 款的规定。

    第十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    第十九条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的， 应当报告所在地中国证监 会派出机构和证券交易所。

    第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容除应符合召开股东大会的通知的要求外，还应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十三条 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东，有权提出董事候选人。提案候选人人数不得超过公司章程规 定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之一以上的股东，有权提出由股东担任的监事候选人。候选人人数不得超过公司 章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    提案人应当在召开股东大会五个工作日前向董事会提交提名表、候选人亲自签 署的承诺书（独立董事声明书）以及相关的证明材料，董事会对提案进行审核，对 于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述 规定的提案，不提交股东大会讨论，但应当在股东大会上进行解释和说明。

    董事会应当以公告的方式向股东提供董事（独立董事）候选人、监事候选人的 简历和基本情况。

    第四章 会议登记

    第二十四条 公司董事会在股东大会召开的通知中，确定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人出席会议，应当由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十六条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

    1、法人股东出席股东大会的应出示法人证书（营业执照复印件）、 法定代表 人签署的书面委托书、股东帐户卡、受托人本人身份证；

    2、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡；

    3、由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、 股东帐户卡、 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    4、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人) 出 席本次会议的，应出示委托人身份证、股东帐户卡、由委托人盖章或签字并经公证 的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

    5、异地股东可用信函或传真方式登记， 信函或传真应包含上述内容的文件资 料。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的， 视为其出席 本次会议资格无效：

    （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、 身份证 号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二） 委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三） 同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样 本明显不一致的；

    （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和《公司章程》规定的；

    第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托 关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会 议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第五章 召开方式

    第三十条 公司召开股东大会，由董事会召集，董事长主持。

    第三十一条 公司召开股东大会，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒 绝其他人士入场。

    第三十二条 公司股东大会的召开方式分为会议和通讯表决两种方式， 年度股 东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时 股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；

    2、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    4、审议变更募股资金投向；

    5、审议需股东大会审议的关联交易；

    6、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    7、对公司聘用、解聘、变更会计师事务所作出决议；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程。

    12、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十三条 公司召开股东大会， 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第六章 提案审议

    第三十四条 公司股东大会需要审议的议题，公司董事会除应在通知时， 尽可 能详尽的披露议题内容，应保证出席会议的股东有书面文字材料。

    第三十五条 公司董事会应认真安排股东大会审议事项， 由公司有关人士对每 项议题进行宣读，并给予与会股东合理的发言讨论时间。

    第七章 表决形式

    第三十六条 公司股东大会以记名投票作为表决方式， 公司股东大会的表决票 应在会议召开前，出席会议股东登记时发到股东手中。表决票应明确记载股东名称、 持股数量、股东帐户、委托人姓名。

    第三十七条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决， 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十八条 公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。

    第三十九条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。

    第四十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 对于不得采取通讯表决的事项，临时股东大会在审议时，对其中在通知中列明的内 容不得进行变更。

    第八章 关联股东的回避

    第四十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东， 应当回 避表决，回避表决的股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第四十二条 关联交易事项， 应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出 机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，但在股东大会决议公告中要作出详细 说明。

    第九章 授权原则

    第四十三条 为保证公司正常的生产经营活动，经股东大会审议， 在股东大会 闭会期间，给以公司董事会一定授权，授权原则是：

    1、从公司整体利益和全体股东利益出发，控制风险；

    2、实事求是，适应需要；

    3、提高工作效率，减少审批程序，

    第四十四条 经股东大会审议，授予公司董事会一次性投资3000万元（含3000 万元）的风险投资权限，并建立对项目可行性研究进行审查的程序；对于投资超过 权限的重大投资项目须报股东大会批准。

    第十章 表决结果的宣布

    第四十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布。会议的表决结果载入会议记录。

    第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第十一章 会议记录及决议

    第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十九条 股东大会的议题审议结束，宣布表决结果后，股东大会应作出决 议。决议内容包括：

    1、会议召开的时间、地点；

    2、出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理) 股份总数及占公司有表决权 总股权的比例；

    3、会议表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议， 应列明 提案股东的姓名（名称）、持股比例和提案内容。

    第五十条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议中详细说明。

    第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第五十三条 股东大会的决议应当场向出席会议的股东宣读， 并由出席会议的 董事签字。

    第十二章 公告

    第五十四条 股东大会结束形成决议，应及时公开披露， 披露的方式是公告。

    第五十五条 股东大会决议公告应是决议的所有内容，包括会议时间、 会议地 点、出席会议人数、代表股份数量、占公司股本总额比例、通过或否定的议案及理 由等。

    第十三章 附则

    第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

    第五十七条 本规则由公司董事会提出并负责解释。

    第五十八条 本规则须经股东大会审议批准后执行。