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青岛东方集团股份有限公司第二届董事会第二次会议，于2002年3月29 日在浙 江横店度假村会议室举行，会议应到董事十一人，实到董事十一人。 三名监事列 席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，与会董事审议通 过以下议题并形成本决议。
一、审议《2001年年度报告》
二、审议《总经理工作报告》
三、审议《财务工作报告》
四、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》
根据《上市公司治理准则》的规定，结合公司的实际情况， 在董事会内设立 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
本议案需股东年会审议通过。
五、审议《公司独立董事制度》
六、审议《股东大会议事规则（草案）》
七、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
公司2002年度继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为我公司进行会计审计。
该议案须提交股东大会表决。
八、审议《关于2001年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
经山东汇德会计师事务所审计，公司本年度实现利润－24,817,515.07元， 根 据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：
（1）公司净利润为－24,817,515.07元，加年初未分配利润－41,536,768. 89 元，可供分配的利润为－66,354,283.96元；
（2）鉴于公司的实际情况，董事会决定公司本年度不进行利润分配、 也不进 行资本公积金转增股本。
该分配预案尚待股东年会表决。
九、审议《关于提取公积金弥补累计亏损的预案》
截止2001年末，公司累计亏损66,354,283.96元， 公司董事会拟提取法定盈余 公积金2,706,511.97 元，资本公积金63,647,771.99元弥补累计亏损。弥补亏损后， 公司法定盈余公积金为0.00元，资本公积金为99,970,339.37元。
该预案尚须股东年会表决。
十、审议《预计2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策》
（1）公司拟在2002年结束后进行一次利润分配；
（2）股利分配采用派发现金的形式；
（3）预计2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于10％；
（4）预计2002年度不实施资本公积金转增股本。
该分配政策是预计方案，董事会届时将根据公司的实际情况提出具体股利分配 预案，提交公司股东大会审议批准。
十一、审议《公司因追溯调整导致连续亏损的原因和风险提示》
公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文件的 规定，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，并改变会计政策，计提固定资产 减值准备、在建工程减值准备及对开办费进行了追溯调整，影响数为39,699, 462 .98元，造成公司1999年度、2000年度亏损。
对于公司因改变会计政策，追溯调整而导致的亏损现象，董事会提请投资者注 意市场风险。
十二、审议《关于召开2001年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，拟召开2001年度股东年会。
（一）会议时间：2002年5月10日上午9：00
（二）会议地点：浙江横店度假村会议室
地址：浙江横店
（三）会议议程：
1、审议《二00一年年度报告》
2、审议《董事会工作报告》
3、审议《监事会工作报告》
4、审议《财务工作报告》
5、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》
6、审议《股东大会议事规则（草案）》
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
8、审议《二00一年度利润分配预案》
9、审议《关于提取公积金弥补累计亏损的预案》
（四）出席会议对象
（1）本公司董事、监事、高级管理人员。
（2）2002年4月26日下午深圳证券交易所收市时，在深圳证券登记公司登记持 有本公司股份的股东。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
（五）参加会议登记办法
（1）登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证； 委托代理人持 本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；国有股、法人股持营业执照复印件、 法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式 进行预约登记。
（2）登记时间：2002年5月8日上午9:00至下午4:00
（3）登记地点：青岛东方集团股份有限公司证券部
公司地址：山东省青岛市胶州路140号
邮政编码：266011
（4）联系电话：0532－2829999－1698
传 真：0532－2840739
联 系 人：阎国强 刘萍
（六）本次股东年会会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
附件一：委托书
附件二：股东大会议事规则（草案）
青岛东方集团股份有限公司董事会
2002年3月29日
