同维股收字[2002]06号

    青岛东方集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市规则》（2001年 修订本，以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会( 以下简称“证 监会”)《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“《通知》 ”)等法律、法规和规范性文件的规定，北京市同维律师事务所(以下简称“本所”) 接受贵公司(以下简称“青岛东方”或“公司”)的委托，担任公司与横店集团控股 有限公司(以下简称“横店控股”)本次资产置换事宜的特聘专项法律顾问，现就本 次资产置换事宜实施结果，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次资产置换所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于资产置换协议、 相关的授权和批准文件、本次资产置换的信息披露、工商变更等材料，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

    青岛东方已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言， 并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、 法规和规范性文件，就本次资产置换的实施结果发表法律意见。

    本法律意见书仅作为本次资产置换实施结果之用途，未经本所律师书面同意， 不得用于其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜之相关文件，随其他申报 材料一起上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产置换的有关文件和事实进行了核查和验证， 发表法律意见如下：

    一、置换双方有权机关的批准

    1、2001年9月30日，横店控股召开股东会，同意横店控股与青岛东方进行资产 置换；

    2、2001年11月25日,青岛东方召开董事会，同意公司与横店控股进行资产置换；

    3、2001年12月28日,青岛东方召开临时股东大会，审议通过了《关于公司进行 重大资产置换暨关联交易的议案》，同意公司与横店控股进行资产置换。因本次资 产置换为关联交易，临时股东大会就该议题表决时，关联股东横店集团有限公司（ 以下简称“横店集团”）、上海光泰投资发展有限公司履行了回避义务。

    本所律师认为青岛东方本次资产置换已获得了有权机关的批准。

    二、本次资产置换的信息披露

    1、2001年11月28日,公司发出公告，披露如下事宜：

    1.1青岛东方董事会关于同意进行本次资产置换的决议；

    1.2青岛东方重大资产置换及关联交易公告；

    1.3评估机构广州羊城会计师事务所有限公司、 青岛天和资产评估有限责任公 司出具的资产评估报告主要内容；

    1.4审计机构浙江天健会计师事务所有限公司、 山东汇德会计事务所有限公司 出具的审计报告主要内容；

    1.5 财务顾问华夏证券有限责任公司（以下简称“华夏证券”）为青岛东方本 次资产置换出具的重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告；

    1.6本所为青岛东方本次资产置换出具的法律意见书。

    2、2001年12月21日，公司就本次资产置换的相关情况发出补充公告， 披露如 下事宜：

    2.1 公司关于重大资产置换的补充公告；

    2.2 华夏证券出具的《关于青岛东方集团股份有限公司重大资产置换暨关联交 易的独立财务报告之补充报告》；

    2.3本所为青岛东方本次资产置换出具的补充法律意见书；

    2.4横店控股出具的关于债务承担并提供担保的公告。

    3、2001年12月29日，公司发布公告，披露如下事宜：

    3.1青岛东方集团股份有限公司2001年临时股东大会决议公告；

    3.2青岛东方集团股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告。

    三、本次资产置换的资产移交情况

    1、置入青岛东方的资产

    1.1 横店控股持有的浙江康裕制药有限公司（以下简称“浙江康裕”）95％的 股权

    东阳市工商行政管理局提供的资料显示，2001年12月28日，浙江康裕的股权结 构为：注册资金2500万元，其中横店控股出资125万元，占股本总额的5％，青岛东 方出资2375万元，占股本总额的95％。

    青岛东方已将上述投资并入公司报表，并实际享有或承担上述资产的收益或亏 损。

    本所律师审查了青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》及上述资料，认 为浙江康裕已经履行了股东变更手续。

    1.2 横店控股持有的横店集团得邦化学有限公司（以下简称“得邦化学”）90 ％的股权

    东阳市工商行政管理局提供的资料显示，2001年12月28日，得邦化学的股权结 构为：注册资金1000万元，其中横店控股出资100万元，占股本总额的10％， 青岛 东方出资900万元，占股本总额的90％。

    青岛东方已将上述投资并入公司报表，并实际享有或承担上述资产的收益或亏 损。

    本所律师审查了青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》及上述资料，认 为得邦化学已经履行了股东变更手续。

    1.3横店控股所有的抗生素中间体生产线及其占用的厂房、土地等资产。

    青岛东方2001年12月28日召开的临时股东大会决议：授权公司董事会全权处置 置换进入资产整合和投资事宜。

    根据临时股东大会的授权，青岛东方董事会通过决议，以横店控股置换给公司 抗生素中间体生产线及其占用的厂房、土地等资产作为出资与横店控股共同设立横 店集团东阳家园医药化学有限公司（以下简称“家园医药”）。

    东阳市工商行政管理局提供的资料显示，截止2001年12月31日，家园医药的股 权结构为：注册资金10000万元，其中横店控股出资500万元，占股本总额的5 ％， 青岛东方出资9500万元，占股本总额的95％。

    青岛东方已将上述投资并入公司报表，并实际享有或承担上述投资的收益或亏 损。

    本所律师审查了上述资料，认为青岛东方已获得了上述资产的所有权。

    2、置出青岛东方的资产

    2.1青岛东方持有的青岛东方家居之窗有限公司99.58％的股权、青岛平度东方 大厦股份有限公司99.12％的股权、青岛东方连锁经营有限公司99.85％的股权、青 岛东方大厦餐饮娱乐有限公司99.36％的股权、青岛东方集团进出口有限公司76.67 ％的股权、青岛东飞电子有限公司90％的股权、青岛东方集团劳动服务有限公司98 ％的股权、青岛龙的电器销售有限公司80％的股权、万通证券有限责任公司3.67％ 的股权、青岛物华股份有限公司0.67％的股权、青岛农资股份有限公司10％的股权、 青岛长青股份有限公司0.77％的股权。

    横店控股用本次青岛东方置换出的所有资产为出资与青岛供销社资产运营中心 共同组建青岛横店东方贸易大厦有限公司（以下简称“东方贸易”），东方贸易公 司已于2001年12月28日取得了营业执照。

    依据青岛市工商行政管理局出具的证明，青岛东方家居之窗有限公司、青岛平 度东方大厦股份有限公司、青岛东方连锁经营有限公司、青岛东方大厦餐饮娱乐有 限公司、青岛东方集团进出口有限公司、青岛东飞电子有限公司、青岛东方集团劳 动服务有限公司的股东已变更为东方贸易。

    截止于本法律意见书出具日，青岛物华股份有限公司、青岛农资股份有限公司、 ，青岛长青股份有限公司的股东已变更为东方贸易。

    青岛东方于2001年12月28日前将青岛龙的电器销售有限公司80％的股权转让给 青岛市土产杂品总公司，上述转让已取得横店控股的同意。

    万通证券有限责任公司2001年11月22日召开的股东大会决议通过，同意青岛东 方将所持万通证券有限责任公司的股权转让给股东以外的第三者，依据证监会证监 机构字[1999]14号《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》的规定，该股权转 让尚需证监会的批准。

    依据东方贸易的承诺，置换出青岛东方的万通证券有限责任公司3.67％的股权 对应的股东权利和义务由东方贸易承担，青岛东方继续协助办理万通证券有限责任 公司股东变更手续。东方贸易同时承诺，不论上述股权的过户手续能否最终完成， 青岛东方均不再承担任何责任和义务。

    2.2 青岛东方所有的位于青岛市胶州路140号的东方贸易大厦1－14层（包括东 方超市、东方服饰城、东部商场、特价商场、东方保龄球的经营性资产、工程配套 商务公司）、连锁经营配送中心的资产。

    上述资产中除房屋和土地使用权外的所有资产均已移交完毕，房屋和土地（保 张路88号的土地使用权及房产、胶州路140 号房产）的移交需履行产权证明变更手 续，依据青岛市国土资源和房屋管理局出具的证明，上述产权证明文件的变更手续 正在办理过程中，其办理不存在法律障碍，截止于本法律意见书出具日，横店控股 和东方贸易均同意上述房屋和土地使用权由东方贸易占有并承担风险，青岛东方继 续协助东方贸易办理有关产权过户手续。

    2.3 青岛东方置换出的债务

    青岛东方置换出的负债共计38,294,724.85元（未经审计）， 依据青岛东方与 横店控股签订的《资产置换协议》和《抵押担保协议》的约定，自青岛东方2001年 12月28日的临时股东大会决议通过青岛东方与横店控股的资产置换方案及《资产置 换协议》后，横店控股就承担了对上述38,294,724.85 （未经审计）元债务的偿还 义务。

    本所律师审查了上述合同及资料，认为青岛东方与横店控股的约定符合法律法 规的规定。

    依据上述资料，本所律师认为青岛东方亦履行了资产置换的义务，上述约定置 换出青岛东方的资产，横店控股及其指定的第三方已实际控制并享有或承担上述资 产所产生的收益或亏损。

    3、 青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》约定：双方用以置换的资产 净值之间的差额，由资产不足方在协议生效后以现金方式支付给对方，根据双方认 定的资产评估报告，应由横店控股向青岛东方支付8687472.43元现金，本所律师审 查了青岛东方提供的银行转账单，认为横店控股已履行了支付义务。

    青岛东方与横店控股在《资产置换协议》同时承诺，用以置换的资产净值，在 《资产置换协议》生效日不低于评估基准日的评估确认值，否则以现金予以补偿， 上述事项待青岛东方2001年年度财务审计完成后方可实施。

    综上所述，本所律师认为：

    青岛东方实施了2001年12月28日临时股东大会审议通过的关于本次置换资产的 相关议案及有关《资产置换协议》，上述行为已经获得《资产置换协议》各方的授 权与批准。

    置换入青岛东方的资产，青岛东方已做了相应的财务处理，并实际享有或承担 上述资产所产生的收益或亏损。

    青岛东方本次资产置换行为完成后，不会因为本次置换而致使青岛东方丧失上 市条件，青岛东方仍符合上市条件。

    青岛东方置换出的部分股权和房屋土地的产权人或使用权人的变更手续仍在办 理之中，东方贸易公司作出了承担上述置出股权相应的股东权利和义务的承诺，东 方贸易公司已实际占有上述资产并享有或承担上述资产所产生的受益或亏损；青岛 东方及相关方应尽快办理上述股权所涉公司的股东变更手续，并继续履行相应的信 息披露义务及备案手续。

    

北京市同维律师事务所（章）

    经办律师：江 华 鲍卉芳

    二OO二年三月二十六日