同维股会字[2001〗11号

    致：青岛东方集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《意见》”）、《青岛东方集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及青岛东方集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）与北京市同维律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律 顾问协议》,本所律师受聘出席公司2001年临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性 文件的理解而出具的, 本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实以及《公司法》、《意见》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的 要求对公司2001年临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见, 法律意见书中不 存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年12月28日临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断, 并据此 出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《证券时报》的《青岛东方集团股份有限公司首届董事会第十九次 会议决议暨召开2001年临时股东大会的决议公告》,公司董事会于2001年11月28 日 发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。

    经查证,公司董事会已于本次临时股东大会召开30 日以前以公告方式通知各股 东。

    根据上述公告,公司董事会已在通知中列明本次临时股东大会讨论事项,并按《 公司法》、《意见》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2001年12月28日上午9时,在山东省青岛市胶州路 140 号青岛东方集团股份有限公司十二楼会议室召开,会议召开的时间、 地点符合通知 内容,会议由公司原董事长谭京信先生主持。

    经查证,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《意见》 及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员的签名记录, 出席公司本次股东大会的股东及股东代表 共 22名,均为2001年12月 21日交易结束后在深圳证券交易所登记在册的公司股东, 所持股份总数72,099,378股,占公司有表决权总股份的49.47％。其他出席会议的人 员为公司董事、监事、董事会秘书及公司聘任的本所律师。

    经查证,上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以投票方式进行了逐项表决, 并按《公 司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项议案均以出席会议的股东 及股东代表所持表决权100％通过,其中《关于公司进行重大资产置换暨关联交易的 议案》涉及关联交易, 关联股东横店集团有限责任公司和上海光泰投资发展有限公 司在该项议案表决时履行了回避义务, 该项决议以出席会议的非关联股东所持表决 权的100％通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经查证,公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,正本与副本具同等效力。