每日必读青岛东方集团股份有限公司（以下称“本公司”）2001年临时股东大会于2001 年12月28日上午9： 00在本公司十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表 人,共代表股份72,099,378 股,占本公司有表决权股份总额的49.47 ％。符合《 中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。经大会审议并采取记名投票表决的 方式逐项审议通过了以下议题并形成本决议：
1、公司本次进行重大资产置换,属于关联交易, 关联方上海光泰投资发展有限 公司、横店集团有限公司在审议表决《关于公司进行重大资产置换暨关联交易的议 案》中回避,有效表决票29,599,378 股。
以29,599,378股赞成,占出席会议的非关联股东所持表决权100％；0股反对,占 出席会议的非关联股东所持表决权0％；0股弃权, 占出席会议的非关联股东所持表 决权0％,审议通过《关于公司进行重大资产置换暨关联交易的议案》
公司将合法持有的位于青岛市胶州路140号的东方贸易大厦1—14层；青岛东方 家居之窗有限公司99.58％的股权、青岛平度东方大厦股份有限公司99.12％的股权、 青岛东方连锁经营有限公司99.85％的股权、青岛东方大厦餐饮娱乐有限公司99.36 ％的股权、青岛东方集团进出口有限公司76.67％的股权、 青岛东飞电子有限公司 90％的股权、青岛东方集团劳动服务有限公司98％的股权、青岛龙的电器销售有限 公司80％的股权和对万通证券有限责任公司3.6％的长期股权投资、 青岛物华股份 有限公司0.67％的长期股权投资、青岛农资股份有限公司10％的长期股权投资、青 岛长青股份有限公司0.77％的长期股权投资与横店集团控股有限公司（简称：横店 控股）拥有的康裕制药95％的股权、得邦化学90％的股权、抗生素中间体生产线等 经营性资产及部分现金资产进行置换。
公司拟剥离置出的资产经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所 审字第5－082号审计报告的确认,二○○一年七月三十一日资产总值为286,601,701. 31元,资产净值为236,801,103.70元,经营性负债为49,800,597.61 元, 主要是应付 货款及其他应付款。经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2001 〗 第243号评估,该部分资产总值为287,838,624.56元,负债为50,107,075.71元, 资产 净值为237,731,548.85元。
公司拟置换进入的资产根据广州羊城会计师事务所出具的羊评字（ 2001 ）第 883号、第884号、第885号资产评估报告书2001年7月31日总资产450,543,474.60元, 负债221,499,398.17元,净资产为229,044,076.42元。
经双方协商确定,本次资产置换的交易价格为人民币237,731,548.85元,其差额 不足部分以人民币现金8,687,472.43元补齐。
2、以 72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权 100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理资产置换相关事项的议案》
本次资产置换工作涉及面广,工作过程复杂,股东大会授权公司董事会全权办理 资产置换相关事宜 ,包括但不限于中介机构的聘请；签署相关协议与法律文件；对 本次置换进入的资产进行企业内部的整合、投资设立独立经营实体；办理工商登记 变更事项等等。
3、以 72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
审议通过《关于资产重组后产生关联交易和
规避同业竞争的说明的议案》
本次资产置换全面完成后,公司的主要商业性资产置换出去,主营业务将转变为： 精细化工医药中间体的生产销售；生物制药的研制和开发；中西药业投资；医药化 工产品的研制和生产。本公司拥有控股权的康裕制药、得邦化学及生产抗生素中间 体的经营性资产与横店控股及其关联法人在供水、废水处理、进出口等方面可能产 生关联交易。为保证交易的公平、公正,双方将根据具体的交易内容,与不同的交易 对象分别签定协议,按照市场原则定价；且继续本着诚实信用、公平公正、 尽职尽 责、公开披露的原则,严格进行信息披露,维护股东的合法权益。
针对同业竞争, 横店控股已做承诺：青岛东方本次资产置换完成并变更经营范 围后,横店控股除向青岛东方投资外,没有向其他与青岛东方经营范围相同的企业投 资；横店控股本身的经营与青岛东方亦无同业竞争, 横店控股今后不会进行与青岛 东方有同业竞争的生产经营活动, 也不向青岛东方以外的与青岛东方有同业竞争的 企业进行投资。
4、以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
审议通过《关于公司董事会改选换届的提案》。
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举徐文荣先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举徐永安先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举张耀辉先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举葛萌芽先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举徐文财先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举葛跃年先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举徐秀忠先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举程鲁祥先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举孙桐树先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举蒋宁先生为公司董事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举舒敏先生为公司董事；
根据有关法律法规和公司章程的规定,上述当选的十一名董事,组成公司第二届 董事会。其中蒋宁、舒敏为独立董事。
5、以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权0％,
审议通过《关于公司监事会改选换届的提案》。
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举王文辉先生为公司监事；
以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
选举金庆瑞先生为公司监事；
根据有关法律法规和公司章程的规定, 上述当选的两名监事与选举产生的一名 职工代表方中元先生,共同组成公司第二届监事会。
6、以72,099,378 股赞成,占出席会议股东所持表决权100％；
0 股反对,占出席会议股东所持表决权 0％；
0 股弃权,占出席会议股东所持表决权 0％,
审议通过《关于对公司章程进行修改的议案》
公司进行重大资产置换后,主要股东及经营范围都会发生重大变化,特别是近一 年多来,国家和证券监管部门出台了许多新的法律法规,根据法律法规的要求和公司 变化的实际,对公司章程进行修改。《公司章程修改草案》刊登在11月28 日《证券 时报》、《中国证券报》。
青岛东方集团股份有限公司
2001.12.28
