致：青岛东方集团股份有限公司

    北京市同维律师事务所(以下简称“本所")接受贵公司 (以下简称“青岛东方" 或“公司")的委托,担任公司与横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股")本次 资产置换事宜的法律顾问。2001年11月27日, 本所已就贵公司与横店控股本次资产 置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题出具了法律意见, 现本所律 师就下述资产置换相关问题出具补充法律意见如下：

    一、横店控股置换进青岛东方的资产状况

    本所律师审查了横店控股持有的浙江康裕制药有限公司（以下简称“浙江康裕” ）和横店集团得邦化学有限公司（以下简称“得邦化学”）的工商登记资料、横店 控股拟置换进青岛东方的资产的权属证明文件, 认为横店控股对拟置换进青岛东方 的资产（包括实物资产和权益,下同）均拥有所有权,上述资产上未设置抵押、质押, 亦不存在其他限制权利行使之情形；浙江康裕和得邦化学亦不存在为横店控股提供 抵押担保之情形。

    二、浙江康裕2001年的增资情况

    1、2001年7月15日,浙江康裕股东会同意增资,该公司注册资本由1500万元增加 到2500万元,新增股份由横店控股以实物资产认购；

    2、2001年7月16日,东阳明鉴会计师事务所有限公司出具东明会验字（2001 ） 第93号《验资报告》,验证：浙江康裕截止于2001年7月16日的新增资本金情况；

    3、2001年7月16日, 东阳市工商行政管理局给浙江康裕核发了企业法人营业执 照,注册号为：3307831000042,注册资本为2500万元。

    截止于本法律意见书出具日, 横店控股用于认购浙江康裕的房屋和土地使用权 证已办理到浙江康裕名下。

    经对上述文件的审查,本所律师认为,浙江康裕的本次增资行为履行了必要的法 定程序。

    三、关于青岛东方置换出债务的处理

    依据青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》, 青岛东方拟置换给横店控 股的资产中包括49,800,597.61元债务,截至本补充法律意见书出具日, 青岛东方获 得了五家债权人同意债务转移的同意函, 上述五家债权人同意青岛东方转让的债务 额为16,559,208.05元,另有33,241,389.56 元的债务转移尚待取得债权人的书面同 意,为保证全体债权人的利益和资产置换的顺利进行,横店控股与青岛东方于2001年 12月18日签订了《抵押担保协议》, 约定横店控股以其所有的位于横店社团新村的 房屋等资产为青岛东方置换出的上述债务的清偿提供抵押担保, 同时约定如上述债 权人要求青岛东方履行偿还义务,横店控股有义务代青岛东方进行清偿,如青岛东方 因上述债权人的请求受到任何经济损失,则横店控股有补偿该损失的义务,横店控股 亦以上述位于横店社团新村的房产作为承担上述补偿青岛东方损失的抵押担保。

    本所律师认为：上述置换出债务的处理方式可以保障相关债权人及青岛东方的 合法权益,符合现行有关法律、法规的规定。

    四、青岛东方的本次资产置换的合法性

    1、资产置换协议

    本所律师审查了青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》,认为该协议：

    1.1协议双方均为依法设立并合法存续的企业法人,有权对自有资产进行处置；

    1.2资产置换协议内容合法,具备法律、法规所规定的各种必备条款, 经置换双 方正式签署后在其约定的生效条件成立时生效。

    2、资产置换应履行的程序

    本次资产置换已取得了双方董事会的同意,尚需获得青岛东方股东大会的同意, 青岛东方已于2001年11月28日发布召开临时股东大会的公告。

    3、本次资产置换青岛东方已在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）履行了备案手续；

    本所律师审查了上述文件,认为青岛东方本次资产置换的行为合法,符合证监会 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规的规定； 并且,上述资产置换完成后青岛东方仍符合上市条件。

    本法律意见书一式五份,由青岛东方报送证监会、 证监会派出机构和深圳证券 交易所各一份,青岛东方和本所各留存一份。