根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》等法律法规, 结合公司的实际情况,对公司章程提出以下修改草案：

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

    第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：精细化工医药中间体的 生产销售；生物制药的研制和开发；中西药业投资；股权投资管理；进出口业务管 理；场地、柜台、设施出租出租；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）。 （以青岛市工商行政管理局核准为准）

    第二十条 公司的股本结构为：普通股14,574.923万股 ,其中境内法人持有7 ,194.923万股,其他内资股股东持有7,380万股。

    上海光泰投资发展有限公司3,229.8万股（占总股本22.16％）

    东阳市恒通投资有限公司1,580万股（占总股本10.84％）

    横店集团有限公司1,020.2万股（占总股本7％）

    青岛市供销合作社联合社持有972.523万股（占总股本6.67％）

    青岛市对外经济贸易实业公司306万股（占总股本2.1％）

    2001年月日,在青岛市工商行政管理局办理变更登记。 （按办理变更登记核准 日）

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事（独立董事）,决定有关董事（独立董事）的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募股资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司聘用、解聘、变更会计师事务所作出决议；

    （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十三）对发行公司债券作出决议；

    （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十五）修改公司章程；

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、 （十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项时, 不采取通讯表决 方式：

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。年度股东大会和应股东或监事会 的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。

    公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第四十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 在册的公司股东。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。

    第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议 股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的 规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。

    1、 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。

    2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    3、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的 通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （二）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；

    3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

    （四）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召 开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因特殊原因必须延期召开股东大 会,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

    第五十七条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。

    年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于公 司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项, 提案人应 当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    对于提议股东提出的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行审 核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。

    董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；

    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权 提出董事（独立董事）、监事候选人,提名董事（独立董事）、 监事候选人的提名 书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承 诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事会；

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前, 按照规定向股东 公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下 列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    除上款规定外,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    （第二款所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连 任时间不得超过六年。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第八十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告时, 对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况要进行说明。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》或《公司章程》规定的最低要求时, 该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事（独立董事）填补因董事（ 独立董事）辞职产生的空缺。在股东大会未就董事（独立董事）选举作出决议以前, 该提出辞职的董事（独立董事）以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名。设董事长一名,副 董事长两名。

    第九十四条 董事会的职权及独立董事的特别职权和独立意见

    （一）董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制定公司的基本管理制度；

    12、制定公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。

    （二）独立董事有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百一十二条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 结 合公司实际情况,公司设独立董事。公司应为独立董事履行职责提供必要条件。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）筹备董事会会议和股东大会, 准备和提交董事会和股东大会的报告和文 件；

    （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 ,列席董事会会议并作记录, 并应当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事 会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交 易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及证券交 易所的有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百二十一条中第六款改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监”；

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时,指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、 经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务 和经营风险,维护公司及股东的合法权益。依法行使下列职权：

    （一）有权向股东大会提议公司外部审计机构,检查公司的财务；

    （二）有权了解和查询上市公司经营情况,并承担相应的保密义务；

    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管部门报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。