青岛东方集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市规则》（2001年修订 本,以下简称"《上市规则》"）及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称"《通知》")等法 律、法规和规范性文件的规定,北京市同维律师事务所(以下简称"本所") 接受贵公 司(以下简称"青岛东方"或"公司")的委托,担任公司与横店集团控股有限公司(以下 简称"横店控股")本次资产置换事宜的特聘专项法律顾问,现就本次资产置换的合法 性及对本次资产置换有重大影响的法律问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了所必须查阅的文件,包括但不限于本次资 产置换的有关主体及各参与方的资格、有关协议及授权与批准等有关文件的原件、 副本及复印件,听取了资产置换各方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本次资产置换的各方已经分别向本所出具了保证书, 保证其所提供的文件及陈 述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

    本所发表法律意见是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实 及我国有关法律、法规和规范性文件, 及本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、置换各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律 意见书中, 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用 的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    在本法律意见书中, 本所仅对本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大 影响的法律问题发表律师意见,而不对与置换资产有关的会计、审计、 资产评估等 事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证, 对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的 适当资格。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次资产置换的必备文件, 随其他申报材料 一起公告和上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法 律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次资产置换的有关文件和事实进行了核查和验证,发 表法律意见如下：

    一、本次资产置换各方的主体资格

    （一）青岛东方

    青岛东方是在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

    经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5号文批准,1997年5月6日, 在 原青岛东方贸易大厦的基础上,由青岛东方贸易大厦、青岛市农业生产资料总公司、 青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心等五 家发起人共同发起设立青岛东方。经中国证监会证监发字（1997）152、153号文批 准,青岛东方向社会公开发行人民币普通股股票3000万股,并于1997年5月9日 在深 圳证券交易所上市,股票代码0739。

    截止本法律意见书出具日,青岛东方的股本总额为145,749,230股, 其中非流通 股72,157,838股（包括高管股208,608股）,已上市流通股73,591,392股。公司法定 住所为青岛市胶州路140号,经营范围为：零售批发“四代”；国内商业（不含国家 危禁、专营、专控商品）、劳保用品、特种护品；零售金银饰品；住宿,饮食服务, 客车出租,场地、柜台、设施出租；进出口业务,进料加工和“三来一补”业务, 对 销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函[2001]1204号文批准范围经营）；食品, 副食 品加工、配送；健身娱乐服务。

    至本法律意见书出具日,青岛东方未出现根据法律、 法规或依其章程需要终止 的情形,具有以自有资产与各置入方进行资产置换的主体资格。

    （二）横店控股

    横店控股是1999年在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的具有独立法人资 格的企业,注册资本6亿元人民币,经营范围：针纺织品,电子产品,医药化工,机械制 造；黑金属冶炼,轧制,房地产开发,草业 ,文化旅游,建筑建材行业投资及对集团成 员企业资本管理。横店控股目前未直接持有青岛东方的任何股份。但横店控股的控 股股东横店集团有限公司直接持有青岛东方7％的股权,横店集团有限公司的控股子 公司上海光泰投资发展有限公司持有青岛东方22.16％的股权。

    至本法律意见书出具之日,置入方各公司未出现根据法律、 法规或依其章程需 要终止的情形,具有以自有资产与青岛东方进行资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的资产状况

    （一） 置入资产

    1、本次资产置换置入方拟置入资产包括以下部分：

    横店控股持有的浙江康裕制药有限公司（以下简称“浙江康裕”）95％的股权、 横店集团得邦化学有限公司（以下简称“得邦化学”）90％的股权、横店控股所有 的生产“有机化工原料”和“医药中间体”的各类专用设备和上述设备所占用的厂 房。

    （1）浙江康裕是于1995年8月8 日在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的 具有独立法人资格的企业,法定地址为东阳市横店镇,注册资本2500万元人民币。经 营范围为：化学原料药及制剂制造,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。浙 江康裕的股东为两家, 除涉及本次资产置换的当事方横店控股外的股东单位为横店 集团有限公司（以下简称“横店集团”）；对于本次资产置换引致浙江康裕股东的 变动已获得该公司股东会的批准, 横店集团书面同意不对横店控股拟置入青岛东方 的股权主张优先购买权。

    广州羊城会计师事务所有限公司已对浙江康裕进行了资产评估 , 并出具了（ 2001）羊评字第883号《浙江康裕制药有限公司资产评估报告书》。

    （2）得邦化学是于1998年1月24日在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的 具有独立法人资格的企业,法定地址为东阳市横店工业区,注册资本1000万元人民币。 经营范围为：有机化工原料,医药中间体制造。得邦化学的股东为两家,除涉及本次 资产置换的当事方横店控股外的股东单位为横店集团；对于本次资产置换引致得邦 化学股东的变动已获得该公司股东会的批准, 横店集团书面同意不对横店控股拟置 入青岛东方的股权主张优先购买权。

    广州羊城会计师事务所有限公司已对得邦化学进行了资产评估 , 并出具了（ 2001）羊评字第885号《横店集团得邦化学有限公司资产评估报告书》

    （3）横店控股本次拟置换进青岛东方的其他资产为机器设备、在建工程、 土 地、房屋、构筑物等资产。

    广州羊城会计师事务所有限公司已对资产进行了评估,并出具了（2001 ）羊评 字第884号《横店集团控股有限公司资产评估报告书》。

    2、经核查,至出具本法律意见书日, 与上述置入资产相关的企业均是合法成立 并有效存续的法人。

    （二）置出资产

    1、本次资产置换的置出资产主要包括：青岛东方所有的位于青岛市胶州路140 号的东方贸易大厦1—14层（包括东方超市、东方服饰城、东部商场、 特价商场、 东方保龄球的经营性资产、工程配套商务公司）、连锁经营配送中心的资产；及持 有的青岛东方家居之窗有限公司99.58％的股权、 青岛平度东方大厦股份有限公司 99.12％的股权、青岛东方连锁经营有限公司99.85％的股权、青岛东方大厦餐饮娱 乐有限公司99.36％的股权、青岛东方集团进出口有限公司76.67％的股权、青岛东 飞电子有限公司90％的股权、青岛东方集团劳动服务有限公司98％的股权、青岛龙 的电器销售有限公司80％的股权、万通证券有限责任公司3.67％的股权、青岛物华 股份有限公司0.67％的股权、青岛农资股份有限公司10％的股权、青岛长青股份有 限公司0.77％的股权。青岛东方置出上述股权,尚需相关方的同意 。

    2、 青岛东方置出资产的范围和价值以青岛天和资产评估有限责任公司出具的 青天评报字[2001]第243 号《青岛东方集团股份有限公司资产重组项目拟剥离的部 分资产及负债资产评估报告书》为准。

    三、关于《资产置换协议》

    （一）《资产置换协议》的主要内容

    根据《资产置换协议》, 青岛东方与横店控股将以为本次置换而进行的资产评 估的结果为准进行等价置换,差额部分以现金补足。

    （二）本所律师核查青岛东方、横店控股及其它中介机构提供的资料后认为：

    1、本次置换涉及的资产为置换各方自有的财产,置换双方经合法程序获得授权、 同意与批准后有权处置上述财产；

    2、 青岛东方的置出资产及横店控股的置入资产已经具有证券从业资格的会计 师事务所审计和评估机构评估；

    3、资产置换协议内容合法,具备法律所规定的各种必备条款, 经置换双方正式 签署后在其约定的生效条件成立时生效。

    四、关于本次资产置换的授权与批准

    （一）本次资产置换已经得到下列授权与批准：

    1、青岛东方董事会审议通过；

    2、横店控股股东会的批准。

    （二）本次资产置换还需青岛东方完成向中国证监会及中国证监会派出机构报 送备案材料手续。

    （三）本次资产置换尚需取得青岛东方股东大会的批准。

    五、本次资产置换导致的主营业务的变更

    青岛东方的原有资产与拟置入的资产从事不同的业务, 因此本次资产置换会引 致青岛东方主营业务的变更。

    置入方将转让的资产主要从事医药化工产品经营,本次资产置换完成后, 青岛 东方的营业范围将变更为精细化工医药中间体的生产销售；生物制药的研制和开发； 中西药业投资；股权投资管理；进出口业务管理；场地、柜台、设施出租；国内商 业（不含国家危禁、专营、专控商品）。该营业范围符合国家产业政策, 且属国家 法律法规和政策允许由上市公司经营。

    青岛东方主营业务的变更还有待于青岛东方股东大会的批准及工商行政管理部 门的核准。

    六、关联交易和同业竞争

    依据《上市规则》的规定,本次资产置换属关联交易,横店集团、横店控股和青 岛东方董事会均己承诺依"公开、公平、公正"的原则和法定程序进行本次资产置换； 同时依据青岛东方章程及《上市规则》的规定青岛东方董事会审议通过本次置换方 案后,在提交青岛东方临时股东大会表决时,关联股东应回避。

    根据横店集团有限公司提供的承诺,本次资产置换后不会引致同业竞争。

    七、青岛东方本次资产置换后的上市条件

    对青岛东方本次资产置换后的上市条件,本所律师经审查认为：

    (一)青岛东方的股本总额及股权结构等在本次资产置换前后未发生变化；

    (二)未发现青岛东方有不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载 的行为；

    (三)未发现青岛东方在最近三年存在过重大违法违规行为；

    (四)青岛东方不存在最近三年连续亏损情形。

    　　因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,青岛东方在本次资产置换 后仍符合上市条件。

    八、信息披露

    根据与本次资产置换相关的财务资料 , 本次拟置入资产净值占青岛东方截止 2001年7月31日帐面净资产50％以上,属于《通知》中规定的重大收购或出售资产的 行为。青岛东方应就本次资产置换按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露 义务,并向监管部门报送备案材料。

    　（一）在现阶段,本次资产置换须披露的文件主要有：

    1、青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》；

    2、青岛东方董事会关于同意进行上述资产置换的决议；

    3、青岛东方重大资产重组及关联交易公告；

    4、评估机构广州羊城会计师事务所有限公司、 青岛天和资产评估有限责任公 司出具的资产评估报告；

    5、审计机构浙江天健会计师事务所有限公司、 山东汇德会计事务所有限公司 出具的审计报告；

    6、 财务顾问华夏证券有限责任公司为青岛东方本次资产置换出具的资产重组 及关联交易之独立财务顾问报告；

    7、本所为青岛东方本次资产置换出具的法律意见书。

    （二）上述之外,根据青岛东方提供的材料,未发现存在涉及本次资产置换应披 露的其他合同、协议或安排。

    九、结论

    根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定, 本所律师认为,置换双方在履行了上述全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产置 换将可根据生效的《资产置换协议》执行。

    本法律意见书正本一式五份,由青岛东方报送中国证监会、 中国证监会派出机 构和深圳证券交易所各一份,青岛东方和本所各留存一份。

    

北京市同维律师事务所（章）

    经办律师：江 华

    二OO一年十一月二十五日