青岛东方集团股份有限公司（简称：“公司”）首届董事会十九次会议 , 于 2001年11月25日在公司十二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,4名监 事列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事 讨论,审议通过以下议题并形成本决议：

    一、审议通过《关于公司进行重大资产置换暨关联交易的议案》

    公司将合法持有的位于青岛市胶州路140号的东方贸易大厦1—14层；青岛东方 家居之窗有限公司99.58％的股权、青岛平度东方大厦股份有限公司99.12％的股权、 青岛东方连锁经营有限公司99.85％的股权、青岛东方大厦餐饮娱乐有限公司99.36 ％的股权、青岛东方集团进出口有限公司76.67％的股权、 青岛东飞电子有限公司 90％的股权、青岛东方集团劳动服务有限公司98％的股权、青岛龙的电器销售有限 公司80％的股权和对万通证券有限责任公司3.6％的长期股权投资、 青岛物华股份 有限公司0.67％的长期股权投资、青岛农资股份有限公司10％的长期股权投资、青 岛长青股份有限公司0.77％的长期股权投资与横店控股拥有的康裕制药95％的股权、 得邦化学90％的股权、抗生素中间体生产线等经营性资产及部分现金资产进行置换。

    公司拟剥离置出的资产经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所 审字第5－082号审计报告的确认,二00一年七月三十一日资产总值为286,601, 701 .31元,资产净值为236,801,103.70元,经营性负债为49,800,597.61 元,主要是应付 货款及其他应付款。经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2001]第 243号评估,该部分资产总值为287,838,624.56元,负债为50,107,075.71元, 资产净 值为237,731,548.85元。

    公司拟置换进入的资产根据广州羊城会计师事务所出具的羊评字（ 2001 ）第 883号、第884号、第885号资产评估报告书2001年7月31日总资产450,543,474.60元, 负债221,499,398.17元,净资产为229,044,076.42元。

    经双方协商确定,本次资产置换的交易价格为人民币237,731,548.85元,其差额 不足部分以人民币现金8,687,472.43元补齐。

    该议案涉及的交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    对本次资产置换涉及的关联交易事项的独立财务顾问报告和法律意见书, 公司 将按规定进行披露。

    二、审议通过《关于资产重组后产生关联交易和规避同业竞争的说明的议案》

    本次资产置换全面完成后, 公司与主要股东及关联法人方面在一定的时期和区 间内,可能产生关联交易。针对可能产生的关联交易,双方将遵循市场价值规律, 从 维护公司和全体股东的利益出发,按照诚信、自愿、公平、公正的原则进行,交易价 格将采用公允的市场交易原则定价标准确定,并按规定及时履行信息披露义务。

    横店控股已做承诺：今后不会进行与青岛东方有同业竞争的生产经营活动, 也 不向青岛东方以外的与青岛东方有同业竞争的企业进行投资。（见附件一：关于资 产重组后产生关联交易和规避同业竞争的说明）

    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理资产置换相关事项 的议案》

    为能保障资产重组工作顺利进行,针对本次资产重组工作涉及面广,工作过程复 杂的实际情况,提请股东大会授权公司董事会全权办理资产重组相关事宜,包括但不 限于中介机构的聘请；签署相关协议与法律文件；对本次置换进入的资产进行企业 内部的整合、投资设立独立经营实体；办理工商登记变更事项等等。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    四、审议通过《关于改选公司董事会的议案》

    鉴于公司的控股股东发生变更和公司本届董事会任期已满的事实, 经与公司主 要股东协商,公司第二届董事会由十一人组成,其中独立董事二人。提名徐文荣、徐 永安、张耀辉、葛萌芽、徐文财、葛跃年、徐秀忠、程鲁祥、孙桐树、蒋宁、舒敏 为公司董事候选人,其中蒋宁、 舒敏为独立董事候选人（见附件二：董事候选人简 历）。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    公司进行重大资产置换后,主要股东及经营范围都会发生重大变化,特别是近一 年多来,国家和证券监管部门出台了许多新的法律法规,根据法律法规的要求和公司 的实际变化,亟须对公司章程进行修改（见附件三：公司章程修改草案）。

    该议案尚须经公司股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于召开2001年临时股东大会的议案》

    （一）会议时间：2001年12月28日上午9：00时

    （二）会议议题：

    1、审议《关于公司进行重大资产置换暨关联交易的议案》

    2、 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理资产置换相关事项的议 案》

    3、审议《关于资产重组后产生关联交易和规避同业竞争的说明的议案》

    4、审议《关于公司董事会改选换届的提案》

    5、审议《关于公司监事会改选换届的提案》

    6、审议《关于对公司章程进行修改的议案》

    （三）会议地点：山东省青岛市胶州路140号

    青岛东方集团股份有限公司十二楼会议室。

    （四）出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年12月21 日下午交易结束后在深圳证券交易所登记在册的本公司 股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可以授权委托代表出席（见附件四：委托书）。

    （五）会议登记方法

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、 法人授权委托书 （见附件四：委托书）、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东 帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2001年12月26日上午9:00至下午4:00。

    3、登记地点：青岛市胶洲路140号（本公司证券部）

    邮政编码：266011

    电话：(0532)2829999－1698 传真：(0532)2833885

    4、联系人：阎国强 刘萍

    （六）会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。

    

青岛东方集团股份有限公司董事会

    2001年11月25日

    附件一：关于资产重组后产生关联交易和规避同业竞争的说明

    附件二：董事候选人简历

    附件三：公司章程修改草案